Kto udziela pełnomocnictwa do reprezentowania zagranicznej

Tak orzekł Sąd Najwyższy w uchwale z 26 lutego 2014 r., III CZP 103/13.

Powódka (przedsiębiorca zagraniczny posiadający oddział w Polsce) wniosła przeciwko pozwanej (polskiej spółce z o.o.) pozew o zapłatę. Pozew podpisał adwokat legitymujący się pełnomocnictwem procesowym udzielonym przez osobę upoważnioną do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego (powódki) w polskim oddziale, która to osoba była wpisana w tym charakterze do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Przewodniczący w sądzie rejonowym zobowiązał pełnomocnika powódki do złożenia udzielonego tej osobie pełnomocnictwa do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego celem ustalenia zakresu umocowania. Odpowiadając na to wezwanie, pełnomocnik procesowy odwołał się do uregulowania wynikającego z przepisu art. 87 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (u.s.d.g.), wskazując, że osoba upoważniona w oddziale do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego wpisana do KRS jest pełnomocnikiem tego przedsiębiorcy, a wystarczającym dowodem umocowania jest odpis z KRS.

Nie podzielając tego stanowiska, przewodniczący w sądzie rejonowym zwrócił pozew wobec niewykazania przez pełnomocnika powódki, że osoba udzielająca pełnomocnictwa procesowego jest upoważniona do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego.

Powódka wniosła zażalenie. W toku jego rozpoznawania powstała wątpliwość prawna ujęta w zagadnienie prawne, czy osoba ustanowiona przez przedsiębiorcę zagranicznego tworzącego oddział w Polsce, upoważniona w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego (zgodnie z przepisem art. 87 u.s.d.g.), której dane zostały objęte wpisem tego oddziału do KRS, może jednoosobowo udzielić pełnomocnictwa procesowego do zastępowania przedsiębiorcy zagranicznego w sprawach o roszczenia związane z działalnością tego oddziału.

Sąd Najwyższy podjął uchwałę, w której stwierdził, że zakres umocowania wynikający z art. 87 u.s.d.g. obejmuje także uprawnienie do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w postępowaniu sądowym. Osoba reprezentująca przedsiębiorcę zagranicznego w oddziale może zatem skutecznie udzielić pełnomocnictwa występującym w sprawie pełnomocnikom procesowym.

Jarosław Kamiński, adwokat w warszawskim biurze Rödl & Partner

Uchwała Sądu Najwyższego odnosi się do istotnej kwestii charakteru i zakresu umocowania osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale. Zgodnie z przepisem art. 87 u.s.d.g., przedsiębiorca zagraniczny tworzący oddział jest obowiązany ustanowić osobę upoważnioną w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego. Osoba taka podlega następnie ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Przedsiębiorca zagraniczny może wskazać jedną bądź kilka takich osób, które podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS.

W orzecznictwie sądowym panował do tej pory dość jednolity pogląd, że oddział przedsiębiorcy zagranicznego, mimo że jest wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę poza jego główną siedzibą, nie ma odrębnej od przedsiębiorcy podmiotowości w sferze prawa cywilnego (postanowienie Sądu Najwyższego z 9 maja 2007 r., II CSK 25/07).

Brak zdolności prawnej oddziału przedsiębiorcy zagranicznego oznacza też brak odrębnej od tego przedsiębiorcy zdolności sądowej. W konsekwencji, istotne staje się prawidłowe odczytanie celu regulacji wskazanej w art. 87 u.s.d.g. Pomimo rozbieżnych poglądów doktrynalnych co do charakteru i zakresu umocowania osoby upoważnionej w oddziale do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego Sąd Najwyższy słusznie zauważył, że upoważnienie osoby, o której mowa w przepisie art. 87 u.s.d.g. obejmuje wszystkie te czynności, które pozwalają na możliwie pełne, kompleksowe i samodzielne prowadzenie spraw oddziału. Zadaniem ww. osoby jest zatem nie tylko reprezentowanie przedsiębiorcy zagranicznego w sensie ścisłym, a więc dokonywanie w jego imieniu czynności prawnych na terytorium Polski, lecz także ogólna dbałość o jego interesy, która może wiązać się również z podejmowaniem innych działań w ramach bieżącej działalności oddziału, nie wyłączając realizacji obowiązków o charakterze administracyjnym. Ustanowienie osoby upoważnionej na podstawie przepisu art. 87 u.s.d.g. oznacza także przyznanie jej możliwości dokonywania czynności o charakterze faktycznym w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych oddziału, jak również obejmuje swoim zakresem uprawnienie do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w postępowaniach sądowych. Tym samym, osoba upoważniona do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale może skutecznie udzielać pełnomocnictw procesowych w imieniu przedsiębiorcy zagranicznego.

W komentowanej uchwale Sąd Najwyższy wskazał również, że jeśli w KRS jest ujawnionych kilka osób upoważnionych w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego, wówczas każda osoba może samodzielnie udzielić pełnomocnictwa procesowego. A zatem może także samodzielnie reprezentować oddział bez konieczności współdziałania z pozostałymi osobami.

Co więcej, jak zauważył Sąd Najwyższy, obowiązek ustanowienia osoby, o której mowa w przepisie art. 87 u.s.d.g., stanowi dodatkowe zabezpieczenie prawne w obrocie. Osoby zawierające umowy handlowe lub wchodzące w inne relacje handlowe z oddziałem przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce mogą działać w zaufaniu, że osoba ujawniona w KRS jako „reprezentant" tego przedsiębiorcy może podejmować skuteczne działania zarówno w sferze faktycznej, jak i prawnej, korzystając w tym zakresie z domniemania prawdziwości wpisu w KRS.