Sąd Najwyższy o klauzuli rebus sic stantibus w przypadku podwyższenia stawki VAT

Sąd Najwyższy rozpatrzył sprawę, w której firma domagała się zastosowania klauzuli rebus sic stantibus – o której mówiono przy zmianie kursu franka. Mówi, że zobowiązanie uważa się za ważne w okolicznościach jego zawarcia. W razie zasadniczej zmiany warunków klauzula daje możliwość sądowej zmiany zobowiązań wynikających z umowy lub jej rozwiązania.

Wzrósł VAT

Bolesław S., przedsiębiorca budowlany, postawił oczyszczalnię ścieków dla gminy Dominowo w Wielkopolsce. Gmina wypłaciła mu ustalone w umowie wynagrodzenie – 6,295 mln zł. Bolesław S. chciał je podwyższyć z powodu zmiany stawki VAT z 22 proc. do 23 proc. Powód domagał się różnicy – 51,6 tys. zł.

Sąd Rejonowy w Środzie Wielkopolskiej zasądził żądaną kwotę, ale Sąd Okręgowy w Poznaniu żądanie oddalił, choć co do faktów sporu nie było.

SO uznał, po pierwsze, że na podstawie klauzuli rebus sic stantibus można modyfikować jedynie istniejący stosunek, a nie zakończony kontrakt. Tymczasem powód już wykonał prace, gmina je odebrała i zapłaciła zgodnie z umową. Po drugie, SO uznał, że przedsiębiorca mógł przewidzieć zmianę stawki VAT, gdyż w Polsce dochodzi do niej często. Po trzecie, zmiana stawki o jeden punkt procentowy nie jest nadzwyczajna, to zwykłe ryzyko kontraktowe. Po czwarte, trudno mówić o stracie, jeśli powód i tak miał dochód, tyle że niższy. Można mówić jedynie o utraconych korzyściach, ale one nie są przesłanką modyfikacji umowy.

Warunki ingerencji

Sąd Najwyższy (sygnatura akt: II CSK 191/14) utrzymał wyrok SO, choć nie zgodził się z częścią poglądów.

– Samo formalne spełnienie świadczenia nie musi np. po istotnej zmianie siły nabywczej pieniądza oznaczać zaspokojenia wierzyciela – wskazał w uzasadnieniu sędzia SN Krzysztof Strzelczyk. – Akty prawne, w tym podatkowe, mające wpływ na zobowiązania umowne mogą być kwalifikowane jako nadzwyczajna zmiana stosunków, ale sąd ocenia to każdorazowo. Zmiana taka musi bowiem mieć zaskakujący i zasadniczy charakter. Dlatego SO trafnie przyjął, że podwyżka o 1 proc. stawki VAT nie jest nadzwyczajną zmianą stosunków, zwłaszcza że wcześniej wielokrotnie zmieniano stawki podatkowe. Nie miał natomiast racji, zawężając „rażącą stratę" do rzeczywistej szkody. Należy w tych sprawach badać cel kontraktu i spodziewane korzyści. Ten błąd SO nie zmienia jednak oceny, że podwyżka VAT nie zagroziła powodowi rażącą stratą.

Mecenas Mariusz Korpalski zastanawia się, co by zrobił SN, gdyby VAT podniesiono o 50 proc. Czy to by uzasadniało zastosowanie klauzuli?

– Jeśli bowiem klientowi od 2007/2008 r. rata wzrosła o 50 proc., to zgodnie z opisanym wyrokiem mamy do czynienia z przesłankami zastosowania klauzuli – uważa mecenas. – Rozumowanie SN mogliby zatem wykorzystywać frankowicze, którzy oczywiście mają jeszcze inne argumenty. Jedno jest pewne: wyrok SN jasno wyjaśnia najważniejsze warunki skorzystania klauzuli rebus sic stantibus, czyli z sądowej ingerencji w umowę – podkreśla.

Klauzula rebus sic stantibus

- Sąd może zmodyfikować świadczenie, jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, a strony nie przewidywały tego podczas zawierania umowy.

- Po rozważeniu interesów stron sąd, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, może oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy.

- Rozwiązując umowę, sąd może w miarę potrzeb orzec o rozliczeniach stron, kierując się powyższymi zasadami.