Na mocy ustawy z 20 sierpnia 1997 r. utworzony został Krajowy Rejestr Sądowy (dalej: KRS). Rejestr obejmuje podmioty, na które przepisy nakładają obowiązek uzyskania wpisu. KRS składa się z trzech rejestrów:
- rejestru przedsiębiorców,
- rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, a także
- rejestru dłużników niewypłacalnych.
Rejestr prowadzą w systemie informatycznym sądy rejonowe tzw. sądy rejestrowe, obejmujące swoją właściwością obszar województwa lub jego część.
Zbiór danych w ministerstwie
Informacje z KRS można uzyskać za pośrednictwem Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego. Centralna Informacja jest komórką organizacyjną Ministerstwa Sprawiedliwości, której kluczowym zadaniem jest prowadzenie zbioru informacji oraz udzielanie informacji wpisanych do Rejestru.
Rejestr jest jawny, a więc każdy ma prawo dostępu do danych w nim udostępnionych, każdy ma prawo również pobierać z niego (także drogą elektroniczną), poświadczone odpisy, wyciągi, zaświadczenia i informacje. Centralna Informacja wydaje odpisy, wyciągi i zaświadczenia oraz udziela informacji z Rejestru, które mają moc dokumentów urzędowych, jeżeli zostały wydane w postaci papierowej lub elektronicznej.
Trochę kosztuje
Za udzielanie informacji, wydawanie odpisów, wyciągów lub zaświadczeń z Rejestru oraz za udostępnianie kopii dokumentów z katalogu pobierane są opłaty.
Wpis w postępowaniu rejestrowym oznacza ujęte w rejestrze, przewidziane przez prawo zdarzenie, określające status podmiotu, którego wpis dotyczy, oraz jego dane
Przykładowo, za odpis pełny z rejestru przedsiębiorców, rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej oraz rejestru dłużników niewypłacalnych opłata wynosi 60 zł, odpis aktualny to koszt 40 zł, natomiast wyciąg z rejestru wydany na wniosek dotyczący działu 1. wynosi 10 zł, a za każdy następny dział opłata to 5 zł.
Wysokość opłat reguluje rozporządzenie ministra sprawiedliwości z 19 grudnia 2006 r. w sprawie określenia wysokości opłat za udzielanie informacji, wydawanie odpisów, wyciągów i zaświadczeń z Krajowego Rejestru Sądowego oraz za udostępnianie kopii dokumentów z elektronicznego katalogu dokumentów spółek.
Centralna Informacja wydaje z katalogu drogą elektroniczną kopie dokumentów, które są poświadczane za zgodność z dokumentami znajdującymi się w aktach rejestrowych podmiotu.
Na stronie internetowej Centralna Informacja bezpłatnie udostępnia aktualne informacje o podmiotach wpisanych do Rejestru oraz listę dokumentów zawartych w katalogu. Od 1 stycznia 2012 r. pobrane samodzielnie wydruki komputerowe aktualnych informacji o podmiotach wpisanych do Rejestru mają moc zrównaną z mocą dokumentów wydawanych przez Centralną Informację.
Który sąd jest właściwy
Postępowanie rejestrowe regulują przepisy art. 6941 – 6948 kodeksu postępowania cywilnego. W sprawach rejestrowych wyłącznie właściwy jest sąd rejonowy, właściwy ze względu na miejsce zamieszkania lub siedzibę podmiotu, którego wpis dotyczy. Właściwość miejscowa ma charakter wyłączny, co oznacza, że brak właściwości sąd bierze pod uwagę w każdym stanie sprawy oraz że nie jest dopuszczalne zawarcie umowy prorogacyjnej.
W razie zmiany miejsca zamieszkania lub siedziby danego podmiotu wniosek o wpis nowych danych należy złożyć do sądu rejestrowego dotychczas właściwego, gdyż dopiero po dokonaniu wpisu sąd, w którym zarejestrowano podmiot, stanie się niewłaściwy i – zgodnie z przepisami – przekaże sprawę sądowi, który w wyniku zmiany miejscowo stał się właściwy.
Wszczęcie postępowania rejestrowego może nastąpić na wniosek lub w przypadkach wskazanych w ustawie KRS z urzędu. Uprawnionymi do złożenia wniosku o wpis są przede wszystkim podmioty, których dotyczy wpis, czyli tzw. podmioty rejestrowe.
Także inne osoby
Wniosek o wpis może być złożony również przez inne podmioty, jeżeli takie uprawnienie wynika z przepisów szczególnych. Gdy wniosek pochodzi od innej osoby niż podmiot rejestrowy, to z mocy ustawy staje się ona uczestnikiem postępowania rejestrowego. Jest tak także w przypadku, gdy nie zgłosiła ona udziału w sprawie.
Inne osoby (np. członkowie organu spółki wpisywani do rejestru), mogą stać się uczestnikami postępowania, o ile wykażą istnienie interesu prawnego. Sąd, badając legitymację procesową, ocenia, czy zainteresowany rzeczywiście dysponuje interesem prawnym, na który się powołuje.
W zależności od wyniku przeprowadzonego badania sąd dopuszcza wnioskodawcę do udziału w sprawie w charakterze uczestnika lub odmawia takiego dopuszczenia. Na odmowę wnioskodawcy służy zażalenie.
Z bezpiecznym podpisem elektronicznym
Przepisy pozwalają na złożenie wniosku do sądu rejestrowego w formie elektronicznej, jednak powinien on być opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym, weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Mocą nowelizacji przepisów Kodeksu spółek handlowych z 1 stycznia 2012 r., umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym.
Nowa procedura rejestracyjna, dokonywana przez wypełnienie formularza rejestracyjnego oraz formularza umowy i formularza listy wspólników, udostępnionych w systemie teleinformatycznym, pozwala na szybką rejestrację spółki z o.o. oraz pominięcie stanu spółki w organizacji.
Na urzędowym formularzu
Wniosek o wpis do Rejestru składa się na urzędowym formularzu. Wnioski można także składać na niebarwnych formularzach stanowiących wydruki komputerowe lub będących kserokopiami formularzy urzędowych. Składając wniosek, wnioskodawca bez wezwania uiszcza opłatę sądową, a jeżeli wpis podlega ogłoszeniu, również opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest stała i wynosi 100 zł za ogłoszenie pierwszego wpisu, natomiast ogłoszenie kolejnych wpisów to koszt 250 zł. Do wniosku o wpis podmiotu podlegającego obowiązkowi wpisu do Rejestru dołącza się uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu lub wzór podpisu prokurenta.
Wraz z wnioskiem o wpis lub zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców wnioskodawca składa wniosek o wpis albo zmianę wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON), zgłoszenie płatnika składek albo jego zmiany do ZUS oraz zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne do właściwego naczelnika urzędu skarbowego, pod rygorem zwrotu wniosku.
W przypadku złożenia wniosku w formie elektronicznej doręczenia orzeczeń i pism sądowych dokonywane są za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie rejestrowe. Orzeczenia i pisma sądowe uznaje się za doręczone z datą wskazaną w elektronicznym potwierdzeniu odbioru korespondencji. W przypadku braku takiego potwierdzenia doręczenie uznaje się za skuteczne z upływem 14 dni od daty umieszczenia korespondencji w systemie teleinformatycznym.
Oryginały lub poświadczone odpisy
Dokumenty, na których podstawie dokonuje się wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach. W razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach k.p.c. o egzekucji świadczeń niepieniężnych.
Dokumenty składane drogą elektroniczną powinny być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym, weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Wyjątek stanowią dokumenty składane podczas zakładania spółki z o.o. za pomocą systemu informatycznego, które mogą być także opatrzone innym podpisem elektronicznym, spełniającym wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki.
Wypisy aktów notarialnych, wyciągi, odpisy i poświadczenia dokumentów mogą być przesłane do sądu drogą elektroniczną, jeżeli notariusz opatrzył je bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Wpis w postępowaniu rejestrowym oznacza ujęte w rejestrze, przewidziane przez prawo zdarzenie, określające status podmiotu, którego wpis dotyczy, oraz jego dane. Należy podkreślić, że wpisem jest także zmiana treści wpisu już dokonanego, wzmianka o wpisie oraz jego wykreślenie. Wpis do KRS następuje na podstawie postanowienia. Postanowienia co do istoty sprawy są skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania, z wyjątkiem postanowień dotyczących wykreślenia podmiotu z KRS.
W sprawach wszczętych na wniosek sporządzenie uzasadnienia jest wymagane wyłącznie w przypadku choćby częściowego oddalenia wniosku przez sąd, taki obowiązek nie powstaje, gdy merytoryczna treść wpisu odpowiada jego żądaniu.
Łukasz Bernatowicz radca prawny, Bernatowicz Komorniczak Mazur Radcy Prawni i Doradcy Podatkowi sp.p.
Komentuje Łukasz Bernatowicz, radca prawny, Bernatowicz Komorniczak Mazur Radcy Prawni i Doradcy Podatkowi sp.p.
Trzeba pamiętać, że koszty postępowania rejestrowego ponosi podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, także wtedy, gdy inna osoba, a nie podmiot podlegający wpisowi, jest wnioskodawcą. Nie inaczej jest również w przypadku wszczęcia postępowania z urzędu.
Ustawa z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych określa stawki opłat w postępowaniu rejestrowym. Przypomnijmy, że opłatę stałą w kwocie 500 zł pobiera się od wniosku o zarejestrowanie podmiotu w rejestrze przedsiębiorców, rejestracja stowarzyszeń i innych organizacji społecznych jest tańsza o połowę. Za wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców i stowarzyszeń płaci się 300 zł, natomiast za dokonanie zmian wpisu w przypadku rejestru przedsiębiorców pobiera się 250 zł.
Opłatę stałą w kwocie 40 zł pobiera się od wniosku o przyjęcie dokumentów, o których sąd czyni wzmiankę w rejestrze. Wyjątek od zasady ponoszenia kosztów postępowania rejestrowego przez podmiot rejestrowy dotyczy wnioskodawcy, który nie ma umocowania do działania w imieniu podmiotu podlegającego obowiązkowi wpisu.
Wnioskodawca bez upoważnienia ponosi ryzyko obciążenia kosztami w całości, jeżeli jego wniosek uległ oddaleniu lub został uwzględniony tylko w nieistotnej części, natomiast w razie uwzględnienia wniosku ma prawo do zwrotu kosztów.
—Łukasz Bernatowicz
—Klaudia Szkodzińska, aplikantka radcowska, Bernatowicz Komorniczak Mazur Radcy Prawni i Doradcy Podatkowi sp.p.
