Pełnomocnictwo: kto reprezentuje firmę w jej lokalu

Dziesiątki transakcji dokonywanych w codziennym obrocie handlowym firmy oraz rozwój nowoczesnych środków komunikowania się oznacza, że przedsiębiorcy muszą korzystać z pomocy swoich przedstawicieli.

Wszechobecna konkurencja wolnorynkowa, a przede wszystkim wzgląd na należyte zabezpieczenie interesów prawnych oraz ekonomicznych przedsiębiorcy sprawiają, iż jego reprezentacja powinna zostać powierzona osobom zaufanym.

O ile sytuacja nie będzie z reguły problematyczna, gdy przedsiębiorca upoważni do działania w swoim imieniu indywidualnie wskazaną, z reguły zaufaną osobę, o tyle zaleca się staranne dobranie personelu oddelegowanego do pracy w lokalu przeznaczonym do obsługiwania publiczności.

W rzeczywistości chodzi przede wszystkim o pomieszczenie z góry przeznaczone lub zwyczajowo używane do obsługi klientów danego przedsiębiorstwa.

Należyta staranność

Dochowanie należytej staranności w doborze personelu leży w interesie przedsiębiorcy. Przede wszystkim przez wzgląd na treść art. 97 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa.

Doniosłość praktyczna przytoczonego unormowania widoczna jest niemal na każdym etapie obrotu gospodarczego, zarówno na rynku usług, jak i produktów. Już bowiem na etapie wczesnego wprowadzania produktów do obrotu poprzez ich sprzedaż w przyzakładowych punktach zbytu, a także ich dystrybucję w sklepach lub marketach wielkopowierzchniowych, aż po zbycie w salonach oraz punktach obsługi klienta, konieczne jest korzystanie z pracy osób zatrudnionych w takich placówkach.

W konsekwencji, jeśli niestarannie dobrany pracownik, czynny w lokalu konkretnej hurtowni lub biurze przeznaczonym do obsługi publiczności, udzieli np. zbyt dużego rabatu na zakupione towary lub zleci wykonanie usługi po niekorzystnej cenie, przedsiębiorca nie będzie zasadniczo uprawniony do uchylenia się od realizacji takiego zlecenia, powołując się przy tym na brak umocowania swojego pracownika.

Przykład

Przedsiębiorca Kazimierz Nowak zajmuje się skupem oraz sprzedażą towarów. W nowo zorganizowanym jego biurze handlowym jest pracownik (korzysta z udostępnionego mu faksu i pieczątki), który zlecił spółce spedycyjnej zorganizowanie transportu przesyłki towarowej.

Przedsiębiorca odmówił zapłaty wynagrodzenia za wykonaną usługę, twierdząc, iż ów pracownik nie był uprawniony do jego reprezentacji.

W konsekwencji nie mógł skutecznie zlecić transportu przesyłki towarowej. Dopiero w postępowaniu przed sądem powszechnym biuro spedycyjne mogło skutecznie dochodzić swoich racji.

Podobna sprawa trafiła w rzeczywistości na wokandę. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia orzekający w niej sąd stwierdził, iż przy bieżących transakcjach w ramach zwykłej działalności przedsiębiorstwa nie zawsze można żądać od przedsiębiorcy sprawdzenia umocowania osób działających za kontrahenta.

Nadzór nad pieczątką

Można natomiast oczekiwać nadzoru nad udostępnianiem znajdujących się w lokalu przedsiębiorstwa urządzeń technicznych (faks, e-mail) oraz pieczątek, których wykorzystanie może u kontrahentów wywoływać obiektywne przekonanie, że osoba je wykorzystująca jest do tego umocowana (postanowienie Sądu Najwyższego z 24 lutego 1998 r.,  I CKN 517/97, a także wyrok SN z 5 grudnia 2003 r., IV CK 286/02).

Zła wiara bez ochrony

Trzeba podkreślić, że art. 97 k.c. nie chroni złej wiary nabywcy, a zatem nie powinien znaleźć zastosowania, gdyby nabywca wiedział, iż pracownik hurtowni nie był uprawniony udzielić tak dużego rabatu.

Ponadto art. 97 k.c. nie powinien znaleźć zastosowania również wtedy, gdy będzie oczywiste, że konkretna osoba nie jest uprawniona do reprezentacji przedsiębiorcy, mimo działania w lokalu przeznaczonym dla publiczności (np. ochroniarz w supermarkecie lub osoba trudniąca się sprzątaniem w sklepie).

Uwaga na Gadu-Gadu

Unormowanie prawne zawarte w art. 97 k.c. może mieć również znaczenie praktyczne z uwagi na to, iż nie można całkowicie wykluczyć, że ów przepis znajdzie zastosowanie wobec osób posługujących się komunikatorami (np. Facebook, Skype lub Gadu-Gadu) należącymi do przedsiębiorcy, nawet jeśli nie będą one działały w lokalu dostępnym dla publiczności.

Przemawia za tym przede wszystkim wzgląd na pewność obrotu prawnego. Dodatkowo zaznaczenia wymaga fakt, iż osoba posługująca się komunikatorem przedsiębiorcy wzbudza co do zasady u odbiorcy przekonanie, że jest uprawniona do korzystania z niego. W konsekwencji dopuszczalne wydaje się przyjęcie tezy, iż umocowanym do działania będzie tutaj zasadniczo każdy, kto posługuje się tym narzędziem. Natomiast ryzykiem oraz ewentualnymi konsekwencjami zwią-

zanymi z nieuprawnionym jego użyciem obarczony będzie bezpośrednio przedsiębiorca. Zasadność tego poglądu potwierdza również wzgląd na treść art. 60 k.c., który stanowi, iż z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej.

Komentuje Maciej Kurek prawnik w Kancelarii Prawnej e|n|w|c

Mając na uwadze ewentualne negatywne konsekwencje prawne, które mogą wyniknąć z opisanych obok zachowań, warto w pierwszej kolejności zweryfikować, czy działający w obrębie danego przedsiębiorstwa system doboru kadry zapewnia zatrudnienie wykwalifikowanego oraz zaufanego personelu.

Dodatkowe zabezpieczenie może polegać na sporządzeniu dokumentu pełnomocnictwa szczegółowo określającego zakres uprawnień dla każdego pracownika czynnego w lokalu, a następnie dołączanie jego kopii do każdej nowo zawieranej umowy, tak aby nie narazić się na ewentualny zarzut działania bez umocowania lub z przekroczeniem jego granic.

Choć nie zawsze będzie możliwe sprawdzenie umocowania poprzez weryfikację dokumentu pełnomocnictwa, dopuszczalne jest przyjęcie, iż osoba korzystająca ze znajdujących się w lokalu przedsiębiorstwa pieczątek firmy lub środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest umocowana do dokonywania czynności prawnych w imieniu przedsiębiorcy.

Podobnie przy dokonywaniu czynności prawnych przez Internet, np. zakupując dowolny produkt za pomocą poczty elektronicznej lub aukcyjnego serwisu internetowego (Allegro lub Ebay), warto się wcześniej zapoznać z właściwym regulaminem, szczegółowo określającym warunki umowy, w tym formę jej zawarcia. Dodatkowo warto wyposażyć się w bezpieczny podpis elektroniczny weryfikowany za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu, o którym mowa w ustawie o podpisie elektronicznym.

W praktyce opatrzenie takim właśnie podpisem stosownego oświadczenia woli (np. oświadczenia o zakupie nowego telefonu komórkowego) spowoduje, iż będzie ono równoważne z oświadczeniem woli złożonym w formie pisemnej (art. 78 § 2 k.c.). Wówczas, w przypadku ewentualnego sporu sądowego, skład orzekający będzie uprawniony rozstrzygnąć w ramach obowiązującej zasady swobodnej oceny dowodów o dopuszczeniu lub pominięciu tak zabezpieczonej korespondencji elektronicznej jako dowodu z dokumentu prywatnego.

podstawa prawna:

Art. 97, 78 § 2 oraz 60 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny(DzU z 1964 r. nr 16, poz.93 ze zm.)