Weksel in blanco: jakie znaczenie ma deklaracja wekslowa

W praktyce obrotu gospodarczego nadal największą rolę odgrywają weksle własne in blanco, czyli weksle niezawierające wszystkich elementów składowych i na ogół ograniczające się tylko do podpisu wystawcy weksla złożonego na blankiecie wekslowym.

Weksle te są stosowane zazwyczaj jako zabezpieczenie należności wierzyciela z danego stosunku podstawowego (np. z umowy dostawy, pożyczki lub kredytu). Ich wystawienie opiera się na porozumieniu stron upoważniającym odbiorcę weksla do jego wypełniania w razie zajścia ustalonych przez strony okoliczności. W praktyce to porozumienie stron ma zwykle postać dokumentu o nazwie deklaracja wekslowa.

Jaka forma

Przepisy prawa wekslowego nie określają w żaden sposób formy deklaracji wekslowej. Dlatego też, co podkreślał Sąd Najwyższy w wyroku z 28 maja 1998 r. (III CKN 531/97 OSP nr 7 – 8 z 1999 r. poz. 140) porozumienie wekslowe może być osiągnięte także w sposób dorozumiały.

W takim jednak wypadku z uwagi na specyfikę odpowiedzialności wekslowej musi to być przejaw woli, który w świetle okoliczności towarzyszących, w sposób dostatecznie zrozumiały i niewątpliwy wyraża wolę wywołania skutków prawnych objętych treścią tej czynności prawnej (art. 60 kodeksu cywilnego).

Oznacza to, że porozumienie stron upoważniające odbiorcę weksla in blanco do jego wypełnienia może być zawarte w dowolnej formie. Zatem dopuszczalna jest także forma ustna. Jednakże dla pewności obrotu najkorzystniejsza jest oczywiście forma pisemna w postaci dołączonej do weksla deklaracji wekslowej.

Do jakiej wysokości

Deklaracja ta powinna określać stosunek prawny, na zabezpieczenie którego został wręczony weksel (np. na zabezpieczenie umowy dostawy nr 5/2011 lub na zabezpieczenie pożyczki w kwocie 30 tys. z 7 lutego 2012 r.).

Powinna też zawierać określenie, do jakiej kwoty odbiorca może uzupełnić weksel (zwykle wpisuje się do wysokości kwoty zadłużenia wynikającego z umowy, którą weksel zabezpiecza). Celowe jest także określenie terminu płatności weksla, np. 2 miesiące od daty wystawienia weksla.

W deklaracji powinny być zawarte także warunki, których ziszczenie się upoważnia odbiorcę do wypełnienia weksla (na ogół chodzi o niespłacenie długu w określonym terminie). Deklaracja zazwyczaj podpisywana jest tylko przez wystawcę weksla, pomimo to ma ona jednak formę umowy stron, gdyż odbiorca weksla wyraża swoją wolę poprzez przyjęcie deklaracji o określonej treści.

Potwierdzał to także SN w wyroku z 4 lutego 2011 r. (III CSK 196/10), stwierdzając, że osoba przyjmująca weksel może, ale nie musi podpisać deklaracji wekslowej. Jej oświadczenie o zawarciu tej umowy następuje z chwilą przyjęcia deklaracji wekslowej. Nie ma jednak przeszkód do tego, aby pod deklaracją podpisały się obie strony, a więc zarówno wystawca weksla, jak i jego odbiorca.

Jest to nawet o tyle korzystne, że zabezpiecza przed ewentualnymi sporami co do autentycznej treści porozumienia stron, co może mieć znaczenie w razie np. późniejszej zmiany treści deklaracji.

Ułatwia odparcie zarzutów

Podkreślić należy, że ważność weksla in blanco nie jest uzależniona od istnienia deklaracji wekslowej, która ma przede wszystkim znaczenie dowodowe. Deklaracja ta ułatwia bowiem posiadaczowi weksla in blanco odparcie ewentualnych zarzutów wystawcy, że weksel został uzupełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem.

Jakkolwiek pamiętać należy, że zawsze ciężar dowodu, iż weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym w tym zakresie porozumieniem, spoczywa na dłużniku wekslowym (art. 10 prawa wekslowego). Zwracał na to uwagę także SN w wyroku z 24 października 1962 r. (OSNCP nr 2 z 1964 poz. 27).

Porozumienie stron upoważniające odbiorcę weksla in blanco do jego wypełnienia może być zawarte w dowolnej formie

Możliwe są też i takie sytuacje, gdy weksel in blanco zostanie wręczony bez deklaracji wekslowej. Weksel taki jest wówczas ważny, choć posiadaczowi weksla może być trudniej w ewentualnym procesie sądowym wykazać, że został on wypełniony zgodnie z porozumieniem stron.

W przypadku braku deklaracji wekslowej treść porozumienia stron można określić na podstawie okoliczności wręczenia weksla in blanco. Chodzi tu przede wszystkim o treść stosunku podstawowego (np. treść umowy dostawy danego towaru, na zabezpieczenie którego dłużnik wręczył wierzycielowi weksel).

Istnienie i treść tego stosunku będą bowiem istotnymi wskazówkami dla ustalenia, jaki był zamiar i cel umowy stron, co jest podstawowym kryterium interpretacji oświadczeń woli zgodnie z art. 65 k.c.

Zatem w przypadku weksli gwarancyjnych uznać zwykle należy, że wystawca upoważnił posiadacza weksla do takiego wypełnienia weksla, które wynika z wiążącego strony stosunku podstawowego, a w szczególności, że upoważnił go do wypełnienia weksla na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy z tego stosunku podstawowego. Taki jest bowiem zwykle cel wręczenia weksla in blanco. Natomiast wypełnienie weksla na wyższą kwotę byłoby zazwyczaj działaniem niezgodnym z porozumieniem stron.

Podobnie wypowiedział się SN w wyroku z 15 września 1964 r. (I CR 103/64), wskazując, że w przypadku braku porozumienia co do warunków wypełnienia weksla in blanco posiadacz może go wypełnić na każdą kwotę odpowiadającą jego należności, na zabezpieczenie której weksel został wystawiony.

Zbliżony pogląd wyraził SN w wyroku z 24 listopada 2010 r. (II CSK 296/10), stwierdzając, że o wysokości sumy wekslowej decyduje zwykle wysokość roszczenia wierzyciela ze stosunku podstawowego. Istnienie stosunku podstawowego i jego treść jest więc kontekstem, do którego trzeba sięgać, rekonstruując wolę stron. Treść stosunku podstawowego staje się więc punktem odniesienia, gdy do ustalania treści porozumienia dochodzi w drodze wykładni oświadczeń woli.

Uzupełnienie treści weksla in blanco może dotyczyć tylko tych elementów składowych, które nie zostały wpisane przez wystawcę.

Przykładowo: posiadacz weksla uprawniony jest do wpisania daty wystawienia weksla, jeżeli ta nie została określona na wekslu, przy czym może także wpisać datę późniejszą od daty wręczenia mu weksla czy podpisania go przez wystawcę.

Podobnie jest z datą płatności, bo choć weksel bez określonej daty jest uważany za płatny za okazaniem, to jednak przyjąć należy, że fakt pozostawienia rubryki daty płatności bez wypełnienia wskazuje, że strony porozumiały się co do możliwości jej wpisania przez posiadacza weksla. Przede wszystkim zaś wierzyciel jest uprawniony do wpisania sumy wekslowej, której górna wysokość lub podstawa wyliczenia powinna być zawarta w deklaracji wekslowej.

Nie można odwołać

Wystawca weksla nie może odwołać upoważnienia zawartego w deklaracji wekslowej, ponieważ zostało ono udzielone w interesie odbiorcy weksla. Wystawca weksla nie może więc swobodnie zmienić zdania i uznać, że upoważnienie posiadacza weksla do jego wypełnienia już nie obowiązuje.

Taka zmiana stanowiska wystawcy nie byłaby bowiem wiążąca dla posiadacza weksla. Upoważnienie do wypełnienia weksla ma charakter przenośny, gdyż upoważnia do wypełnienia weksla nie tylko osobę, której wręczono weksel in blanco, ale i dalszego nabywcę tego weksla.

Przy czym nabywca niewypełnionego weksla jest związany treścią porozumienia zawartego przez zbywcę z wystawcą weksla. Podnosił to także SN w wyroku z 16 czerwca 2010 r. (I CSK 481/09).

Dalsze wykorzystanie

Zaznaczyć należy, że w praktyce zdarzają się niekiedy sytuacje, gdy wystawca weksla mającego zabezpieczać daną transakcję, po wykonaniu swojego zobowiązania (np. po zapłaceniu ceny dostarczonego towaru) nie żąda zwrotu weksla od swego wierzyciela, z którym nadal pozostaje w stosunkach handlowych.

Powstaje wówczas problem, czy można takie pozostawienie weksla u wierzyciela traktować jako zmianę porozumienia i dorozumianą zgodę wystawcy na zabezpieczenie tym wekslem dalszych umów stron.

Próbując rozstrzygnąć ten problem, stwierdzić należy, że decydujące znaczenie ma tutaj treść pierwotnego porozumienia stron. Jeżeli bowiem strony w jego treści wyraźnie zastrzegły, że weksel ma zabezpieczać tylko konkretną umowę lub transakcję, to wówczas w zasadzie nie można przyjmować, że brak oświadczenia wystawcy weksla w przedmiocie żądania zwrotu weksla stanowi zarazem zgodę na zmianę treści porozumienia i użycie tego weksla jako zabezpieczenie innych trans-akcji.

Wskazywał na to SN w uzasadnieniu wyroku z 28 maja 1998 r. (III CKN 531/97). W takiej więc sytuacji należałoby uznać, że uprawnienie wierzyciela do uzupełnienia weksla wygasło wraz z wykonaniem przez wystawcę weksla konkretnego zobowiązania zabezpieczonego wekslem.

Natomiast gdyby w treści deklaracji wekslowej nie zastrzeżono, że dotyczy ona konkretnej umowy, wówczas w razie ewentualnego sporu konieczne byłoby ustalenie woli stron na podstawie okoliczności sprawy i zasad współżycia społecznego. Przy czym na ogół możliwe byłoby uznanie milczenia kontrahenta jako jego zgody na dalsze wykorzystanie weksla.

Także jako poręczenie

Jeśli deklaracja wekslowa czyni w zakresie zabezpieczenia spłaty długu wystawcy weksla zadość przesłankom poręczenia cywilnego za dług przyszły, to uzasadniona jest odpowiedzialność z tytułu umowy poręczenia.

Wskazywał na to SN w wyroku z 22 października 1975 r. (IV PR 162/75). Chodzi tu oczywiście o odpowiedzialność osób, które miały występować w charakterze poręczycieli wekslowych i podpisały deklaracje wekslową.