Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku III CSK 100/16 z 17 marca 2017 r.
Powodem była spółka akcyjna w likwidacji, domagająca się uznania za nieskuteczną wobec siebie umowy przewłaszczenia akcji między swoim dłużnikiem, a pozwaną spółką z o.o. Sąd okręgowy stwierdził nieważność tego kontraktu. Obie strony wniosły apelację, w wyniku której uchylony został dotychczasowy wyrok. Po ponownym rozpoznaniu sprawy sąd I instancji oddalił powództwo. Przyjął, że zaskarżone przewłaszczenie miało miejsce przed zaciągnięciem kredytu u powoda. W oparciu o Kodeks cywilny uznał również, że oceniając szkodliwość czynności dla osoby trzeciej należy wziąć pod uwagę nie wiedzę dłużnika, lecz zamiar pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Do uwzględnienia powództwa byłoby konieczne udowodnienie, że dłużnik spodziewał się, że akcje spółki P., na których ustanowiono zastaw na rzecz strony powodowej, stracą na wartości. Powód nie wykazał innej okoliczności prowadzącej do spadku notowań spółki P. Nie wykazał również wiedzy dłużnika pozwalającej przewidzieć, że zastaw na akcjach spółki P. nie wystarczy dla zaspokojenia roszczeń powoda. W związku z tym nie można było przypisać dłużnikowi zamiaru pokrzywdzenia powoda jako przyszłego wierzyciela.
Czytaj także: Zgromadzenie wspólników a skuteczność rezygnacji z funkcji członka zarządu
Strona powodowa wniosła apelację oddaloną przez sąd II instancji. Stwierdził on, że zaskarżona czynność prawna była nieodpłatna. Nie mógł przyjąć założenia, że zamiarem dłużnika było pokrzywdzenie powoda, skoro przewłaszczenie akcji dłużnika było następcze w stosunku do przewłaszczenia akcji spółki P. należących do pozwanej spółki. Jednym z efektów umowy było pełne zabezpieczenie udzielonego kredytu. Bezpośrednim następstwem czynności prawnej dłużnika było nie tylko znaczące zmniejszenie jego majątku, ale także ustanowienie realnego i pełnego zabezpieczenia kredytu. Okoliczności te wykluczają wniosek, że dłużnik dokonał zaskarżonej czynności z zamiarem pokrzywdzenia powoda.
Strona powodowa wniosła skargę kasacyjną. W związku z zarzutem nieważności postępowania Sąd Najwyższy ustalił, że jedyna członkini zarządu pozwanej spółki złożyła rezygnację z pełnienia funkcji, jednak nieskuteczną. Dokonała jej bowiem wobec zgromadzenia wspólników a nie, jak powinna, wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Dopiero dwa miesiące później członkini zarządu została odwołana, w drodze uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i od tej chwili przestała pełnić swoją funkcję. Nadal jednak pozostawała wpisana w Krajowym Rejestrze Sądowym jako członek zarządu. Uczestnicy obrotu są chronieni przez domniemania dotyczące wpisów wynikające z prawa rejestrowego jednak nie mogą one usunąć skutków nieważności postępowania, gdy w chwili orzekania przez SN wiadomo, że wpis w rejestrze nie był zgodny z prawem. Wyrok sądu okręgowego został wydany, gdy rzeczywiście nie było osób powołanych do reprezentowania pozwanej spółki. Wyrok sądu apelacyjnego ogłoszono zaś, gdy w rejestrze nikt nie figurował jako członek zarządu pozwanej spółki. Wobec trafności zarzutu nieważności postępowania przed sądami I i II instancji zbędne stało się rozważanie zasadności podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego. W tych okolicznościach SN przekazał sprawę sądowi okręgowemu do ponownego rozpoznania.
