Ustawodawca narzucił na organy zatwierdzające spółek obowiązek zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego. Przed zatwierdzeniem roczne sprawozdanie finansowe jednostek, o których mowa w art. 64 ustawy o rachunkowości (dalej: uor), podlega badaniu. Przez organ zatwierdzający rozumiemy taką jednostkę, która zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami prawa, statutem, umową lub na mocy prawa własności jest uprawniona do zatwierdzania sprawozdania finansowego jednostki. Organy zatwierdzające dla poszczególnych spółek osobowych i kapitałowych są różne.

Jest akceptacja, nie ma poprawek

Samo zatwierdzenie jest formą akceptacji sytuacji przedstawionej w rocznym sprawozdaniu finansowym. Fakt taki zamyka spółce możliwość zmian w księgach rachunkowych oraz w samym sprawozdaniu finansowym, tego roku obrotowego, którego sprawozdanie finansowe dotyczy. Jak bowiem wynika z art. 54 ust. 2 uor, jeżeli po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego jednostka otrzyma informacje o zdarzeniach, które mają istotny wpływ na to sprawozdanie lub powodują, że założenie kontynuowania działalności przez jednostkę nie jest uzasadnione, to skutki tych zdarzeń jednostka ujmie w księgach tego roku obrotowego, w którym informacje te otrzymała.

Gdy mówimy o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, należy posłużyć się przede wszystkim ustawą o rachunkowości oraz kodeksem spółek handlowych, które są źródłem wiedzy dla zarządzających jednostkami. Oczywiście w zależności od formy prawnej obowiązków tych jest mniej lub więcej. Najwięcej pracy w proces zatwierdzenia sprawozdania muszą włożyć zarządzający spółkami kapitałowymi.

Odpowiedzialność zarządu

Za wykonanie obowiązków w zakresie rachunkowości, w tym za:

- terminowe sporządzenie sprawozdania finansowego i przedłożenie go (w przypadku spółki akcyjnej obowiązkowe) radzie nadzorczej do zaopiniowania, a następnie walnemu zgromadzeniu,

- złożenie sprawozdania finansowego wraz z innymi dokumentami w odpowiednich instytucjach państwowych

– ustawa czyni odpowiedzialnym kierownika jednostki.

W większości przypadków będzie to zarząd. To właśnie zarząd odpowiada w pierwszej kolejności za sporządzenie sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, o których była mowa wcześniej. Wynika to z ogólnej zasady, zawartej w art. 52 ust. 1 uor: dniem bilansowym dla rocznego sprawozdania finansowego jest dzień kończący rok obrotowy, którym jest zazwyczaj 31 grudnia. W przypadku spółek, których rok obrotowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dzień bilansowy wynika z ustaleń umowy spółki. Roczne sprawozdanie finansowe spółki powinno być podpisane (z podaniem daty) przez osobę, która je sporządziła, i przez kierownika jednostki (odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia), który w dacie sporządzenia sprawozdania finansowego pełnił funkcję kierownika jednostki.

Przykład

21 marca 2016 r. spółka akcyjna ABC sporządziła sprawozdanie za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Zarząd spółki ABC składał się w badanym roku obrotowym z czterech członków. 31 grudnia 2015 r. wygasał mandat jednego z członków zarządu. Uchwałą nr 1/01/2016 rada nadzorcza postanowiła powołać na członka zarządu nową osobę, która rozpoczęła swoją pracę od 1 marca 2016 r.

Teoretycznie za wyniki spółki w roku 2015 odpowiadał jeden z członków zarządu, którego już nie ma. Jednak w świetle prawa to właśnie nowy członek zarządu musi się podpisać pod sprawozdaniem datowanym na 31 grudnia 2015 r. Może oczywiście odmówić podpisania. W tym przypadku musi podać uzasadnienie swojej decyzji.

Dostęp do dokumentów

Kodeks spółek handlowych nie wprowadza odrębnych uregulowań w zakresie zwoływania zwyczajnych zgromadzeń wspólników. Oznacza to, że może być ono formalnie zwołane w sposób przewidziany dla zwoływania wszystkich zgromadzeń. Umowa spółki może też upoważniać do zwołania zgromadzenia zwyczajnego inne osoby, np. wspólników. W przypadku zwołania zwyczajnego zgromadzenia zaproszenia mogą być wysłane jako listy polecone lub przesyłki nadane pocztą kurierską lub elektroniczną, najpóźniej na dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.

Uwaga! Zarząd spółki nie ma obowiązku załączania do zaproszenia na zwyczajne zgromadzenie wspólników dokumentów będących przedmiotem obrad, np. sprawozdania finansowego czy sprawozdania zarządu z działalności spółki. Dokumenty te powinny być dostępne w siedzibie spółki.

Rola audytora

Oczywiście wcześniej należy sprawdzić, czy sprawozdanie finansowe nie podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie powinno się zakończyć w takim terminie, aby najpóźniej 15 dni przed zatwierdzeniem sprawozdania organ zatwierdzający otrzymał opinię biegłego rewidenta wraz ze sprawozdaniem finansowym. Na tej podstawie organ zatwierdzający podejmuje decyzję o akceptacji bądź nieakceptacji sprawozdania finansowego w formie przedstawionej przez zarząd i biegłego rewidenta.

Zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe, po jego rozpatrzeniu, przyjmuje postać uchwały organu zatwierdzającego lub decyzji organu założycielskiego. W przypadku przedsiębiorstw prowadzonych przez osoby fizyczne zatwierdzenie dokonywane jest w formie oświadczenia woli. Dla zapewnienia ważności wymagana jest forma pisemna zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Uchwała bądź decyzja

Na uchwale (decyzji) zatwierdzającej roczne sprawozdanie finansowe zamieszcza się sformułowanie „zatwierdza się". Dodatkowo prezentuje się w niej informacje dotyczące m.in.:

1) okresu, jakiego dotyczy zatwierdzane roczne sprawozdanie finansowe,

2) elementów wchodzących w skład rocznego sprawozdania finansowego, tj.:

- bilansu – ze wskazaniem sumy aktywów i pasywów,

- rachunku zysków i strat – ze wskazaniem kwoty osiągniętego zysku lub poniesionej straty,

- informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

- zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym (jeżeli jednostka jest zobowiązana do jego sporządzenia),

- rachunku przepływów pieniężnych (jeżeli jednostka jest zobowiązana do jego sporządzenia).

W uchwale mogą się także znleźć inne informacje w zależności od obowiązków sprawozdawczych (dotyczy zakładów ubezpieczeniowych, banków, domów maklerskich etc.).

U osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą zatwierdzenie sprawozdania finansowego może przybrać uproszczoną formę. Wystarczy, że na wszystkich elementach wchodzących w skład tego sprawozdania właściciel zamieści klauzulę „Zatwierdzam" jako oświadczenie woli, wraz z datą zatwierdzenia i swoim podpisem.

Kolejne obowiązki

Następnie w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego kierownik jednostki, zgodnie z art. 69 ust. 1 uor, składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta (jeśli sprawozdanie podlegało badaniu), odpis uchwały organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty. Jednostki sporządzające sprawozdanie z działalności dołączają je do kompletu dokumentów.

Gdyby zatwierdzenie sprawozdania finansowego, z różnych przyczyn, nie nastąpiło w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to w myśl art. 69 ust. 2 uor kierownik jednostki powinien złożyć je w rejestrze sądowym w ciągu 15 dni po tym terminie (niezatwierdzone), a następnie zrobić to raz jeszcze, 15 dni po zatwierdzeniu.

Zdaniem autora

Tomasz Diering, menedżer w dziale rewizji finansowej BDO, biuro w Poznaniu

W przepisach bilansowych nie ma sankcji

Artykuły 77–79 uor nie przewidują sankcji za niezatwierdzenie sprawozdania finansowego. Sankcjami karnymi z tych przepisów objęty jest fakt niedopełnienia obowiązku należytego sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego, zgodnego z wiążącymi zasadami rachunkowości, poddania go badaniu przez biegłego rewidenta oraz złożenia tego sprawozdania wraz z innymi dokumentami do odpowiednich instytucji państwowych. Jednak do czasu zatwierdzenia sprawozdania spółka nie może podzielić wyniku finansowego.