Odpowiedzialność prezes zarządu spółki z o.o. za długi składkowe

Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Krakowie III Wydział Pracy wydając wyrok 14 sierpnia 2012 r. (III AUa 313/12).

W tej sprawie ZUS stwierdził w decyzji, że były prezes zarządu płatnika odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki z tytułu składek na obowiązkowe ubezpieczenia społeczne w wysokości ponad 157 tysięcy złotych. Spółka ta zatrudniała prawie 30 osób.

Były prezes złożył odwołanie od tej decyzji, ale oddalił je Sąd Okręgowy w Krakowie. Następnie więc złożył apelację. Sąd apelacyjny ustalił, że spółka nie opłacała należnych składek na ubezpieczenia społeczne w okresie, w którym odwołujący się był prezesem jej zarządu. Egzekucja podjęta przez ZUS z rachunku bankowego spółki i z jej majątku okazały się bezskuteczne. ZUS szukał wówczas możliwości dalszego ściągnięcia należności.

Analiza sprawozdań finansowych spółki wykazała, że zachodziła istotna niepewność co do dalszego kontynuowania działalności, a w sporządzonym bilansie straty netto przekroczyły sumę kapitałów. Na zarządzie spółki spoczywał więc obowiązek niezwłocznego zwołania zgromadzenia wspólników w celu podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, czego nie zrobiono. Co prawda kontynuowano produkcję w zakładzie, ale wartość wskaźnika udziału kapitału obrotowego wskazywała znaczący niedobór aktywów obrotowych finansowanych długoterminowo.

Co więcej spółka miała problemy z bieżącym regulowaniem zobowiązań, o czym świadczyły przede wszystkim wysoki poziom zadłużenia i ujemny kapitał obrotowy. Firma posiadała też bardzo wysoki wskaźnik długu, a wartość jego zadłużenia o 96,55 razy przekraczała wartość kapitałów własnych. Również wartość niewykonanych zobowiązań przekroczyła 10 proc. wartości bilansowej spółki, zaś opóźnienie w wykonaniu zobowiązań przekroczyło trzy miesiące.

W tym stanie rzeczy sąd apelacyjny uznał, że istniały podstawy do zgłoszenia upadłości spółki, czego nie zrobił były prezes zarządu. W tej sytuacji po bezskutecznej egzekucji wobec spółki ZUS mógł ją skierować przeciw byłemu prezesowi.

dr Marcin Wojewódka radca prawny w Wojewódka i Wspólnicy sp.k.

Komentuje Marcin Wojewódka, radca prawny w Wojewódka i Wspólnicy sp.k.

Istotę w tej sprawie stanowiło rozstrzygnięcie, czy członek zarządu odpowiada za zaległości spółki z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w sytuacji, w której nie złożył we właściwym czasie wniosku o upadłość spółki.

Mający tu zastosowanie art. 116 § 2 ordynacji podatkowej wprowadza zasadę odpowiedzialności członka zarządu spółki za zaległości z tytułu przedmiotowych zobowiązań (zaległości) składkowych, które powstały w czasie pełnienia przez niego obowiązków prezesa zarządu. Drugą kwestią, która podlega badaniu i decyduje o odpowiedzialności jest to, żeby egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.

Obie te przesłanki pozytywne zostały spełnione. W takiej sytuacji sąd musiał zbadać, czy nie zachodzą przesłanki negatywne, zwalniające prezesa zarządu z odpowiedzialności. W tym zakresie trafnie zauważył, że nie miały miejsca okoliczności, które zgodnie z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2 ordynacji podatkowej wyłączają odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki mimo bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Z tego powodu, że: