Nowe przepisy dla 440 tys. spółek kapitałowych w Polsce

Sejm zajmie się na tym posiedzeniu nowelą kodeksu spółek handlowych, której kluczowym segmentem jest nowy rozdział – „Grupy spółek", czyli prawo holdingowe.

Spółki kapitałowe mogą z niego skorzystać, ale nie muszą – wskazują autorzy projektu, prawnicy zaangażowani przez Ministerstwo Aktywów Państwowych.

Na początku prac nad projektem pojawiały się głosy, że nowa regulacja ma służyć zwłaszcza spółkom z udziałem Skarbu Państwa, ale jest ona kierowana do wszystkich ponad 440 tys. spółek kapitałowych w Polsce.

W grupie raźniej

Nowe przepisy regulować będą relacje między spółką dominującą a jej spółkami zależnymi, a przy tym gwarantować ochronę mniejszościowych akcjonariuszy oraz wierzycieli spółki zależnej. Narzędziem zarządzania grupą będą tzw. wiążące polecenia spółki matki wydawane spółce córce. Uregulowano przy tym odpowiedzialność odszkodowawczą spółki dominującej wobec spółki zależnej, jej wierzycieli oraz wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych za szkody, jakie powstały w wyniku zastosowania się do wiążącego polecenia spółki dominującej, jeśli egzekucja długu ze spółki zależnej okaże się bezskuteczna. Niezadowoleni z działania w grupie wspólnicy mniejszościowi będą mogli skorzystać z prawa odkupu, tzw. sell-out, czyli wyjścia ze spółki.

Kolejnymi narzędziami kierowania grupą będą: prawo spółki dominującej do informacji o spółkach zależnych; prawo jej rady nadzorczej do stałego nadzoru nad spółkami zależnymi – ale tylko w zakresie realizacji interesu grupy spółek. Zyskają także prawo do przymusowego wykupu wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej, tzw. squeeze-out.

Czytaj więcej:

Prawo w firmie

Nowe prawo holdingowe ma wzmocnić gospodarkę - projekt noweli kodeksu spółek handlowych

Po kilku latach przymiarek jest wresz...

Pro

Kłopot z praktyką

– Zasady powoływania się na interes grupy są zbyt niejasne i skomplikowane, aby oczekiwać, że orzecznictwo i praktyka wypracują jednolite zasady, a wiążące polecenia będzie można wykonywać tylko w ramach silnie zbiurokratyzowanej procedury, co nie będzie służyć poprawie efektywności procesów decyzyjnych w grupach – ocenia dr Piotr Moskała, radca prawny z kancelarii SKS.

– Przepisy owszem są bardzo szczegółowe i nieprecyzyjne, co może w praktyce budzić szereg wątpliwości, ale prawo holdingowe jest potrzebne, dzięki temu unikniemy stosowania rozwiązań pozaprawnych w szeregu grupach, i skorzystają z tego głównie spółki prywatne, bo państwowe tam, gdzie chciały działać w grupie, to już utworzyły holdingi umowne – wskazuje Marek Świątkowski, radca prawny, Kancelaria DZP. – Obawiam się jednak, czy pozbawienie zarządu prawa odmowy udzielenia informacji szczególne istotnych radzie nadzorczej nie narazi spółki na ujawnienie tych informacji.

– Rada nadzorcza ma być właśnie wsparciem, partnerem dla zarządu, a nie przeciwnikiem i jedynie kontrolerem. Partnerem dobrze poinformowanym o sprawach spółki dzięki dobrej i bieżącej komunikacji z zarządem. Rada nie może przecież tylko „budzić się" parę razy w roku, kiedy dostaje zaproszenie z materiałami – wskazuje dr Radosław L. Kwaśnicki, radca prawny, przewodniczący zespołu do spraw rad nadzorczych.

Ustawa ma wejść w życie po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia.

Etap legislacyjny: przed pierwszym czytaniem w Sejmie