Inaczej mówiąc, czy ma decydować to, że chodzi o wspólny majątek (akcje), czy to, który z małżonków je nabył na siebie.

Żona chce też rządzić

Kwestia ta wynikła w sporze między małżonkami G. posiadającymi dużą rodzinną spółkę akcyjną o ustalenie praw korporacyjnych do akcji tej spółki. Nie wiemy, dlaczego sąd ustanowił rozdzielność majątkową (powodem nie był rozwód), ale żona zaraz wpisała się do księgi akcji jako współwłaścicielka-akcjonariuszka akcji, które wcześniej były zapisane wyłącznie na męża.

Mąż wystąpił więc z pozwem, domagając się sądowego ustalenia, że ta czynność żony jest nieważna. Żona zrewanżowała się mężowi tzw. pozwem wzajemnym o orzeczenie, że oboje są współwłaścicielami akcji na zasadzie wspólności (ułamkowej).

Sąd okręgowy uwzględnił żądanie męża, a oddalił powództwo żony. Wskazał, że to mężczyzna jest założycielem spółki i prezesem nieprzerwanie. Choć akcje wchodzą w skład majątku wspólnego jego i żony, to objął je wyłącznie on, był jedynym adresatem oferty i tylko on został wpisany do księgi akcji. Nikt tego do tej pory nie kwestionował.

Sąd okręgowy nie zgodził się z argumentacją żony, że przy rozstrzyganiu, kto jest uprawniony z akcji, dochodzi do kolizji między przepisami kodeksu spółek handlowych i kodeksu rodzinnego, więc należy dać prymat prawu rodzinnemu, odwołując się do konstytucyjnie gwarantowanej ochrony rodziny i macierzyństwa. W ocenie SO, o ile stosunki między małżonkami reguluje przede wszystkim kodeks rodzinny, o tyle stosunki między akcjonariuszami a spółką reguluje kodeks spółek handlowych, a regulacje te się uzupełniają. Zniesienie wspólności majątkowej nie odnosi zaś skutków w relacjach akcjonariusza – jednego z małżonków – ze spółką. Małżonkowie, owszem, zarówno przed, jak i po zniesieniu wspólności majątkowej są zobowiązani do współdziałania w zarządzaniu majątkiem wspólnym, nie zmienia to faktu, że jedynym uprawnionym ze spornych akacji jest powód.

Będzie odpowiedź

Sąd Apelacyjny w Gdańsku w osobie sędziego Piotra Daniszewskiego powziął co do tego wątpliwości, które zawarł w pytaniu prawnym do SN. Sam sąd apelacyjny opowiada się za stanowiskiem żony, wskazuje, że na skutek zniesienia wspólności majątkowej stała się współuprawnioną z akcji, bo w owej chwili ulegają zmianie zasady zarządu akcjami. Inaczej małżonek, który nie obejmował akcji, byłby pozbawiony zarządu swoją częścią majątku (akcji).

Sygnatura akt: III CZP 109/22

Prof. Michał Romanowski
UW, adwokat, kancelaria M. Romanowski i Wspólnicy

Dla mnie sprawa jest oczywista. Akcje nabyte w spółce przez jednego z małżonków w czasie trwania wspólności majątkowej wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków. Nie oznacza to jednak, że oboje małżonkowie z mocy prawa rodzinnego stają się współakcjonariuszami spółki. Akcjonariuszem jest ten z nich, który nabył akcje. Nie ma tu sprzeczności. Inna jest bowiem funkcja wspólności majątkowej małżonków, a inna udziałowca w spółce. Związek małżeński to wspólnota dwóch osób oparta na emocji, a spółka to zrzeszenie co najmniej dwóch osób oparta na wspólnym i co do zasady biznesowym celu. Nie można tych dwóch sfer mieszać, bo zawsze prowadzi to do destrukcji. Związek małżeński i spółka należą do najważniejszych form organizacyjnych na świecie. Obie prawo powinno chronić, ale zgodnie z ich funkcją, bo prawo to kontekst.