Postępowanie upadłościowe należy prowadzić w taki sposób, aby roszczenia wierzycieli mogły zostać zaspokojone w jak najwyższym stopniu (funkcja windykacyjna prawa upadłościowego). Działanie zgodne z tą dyrektywą powinno stanowić pierwszorzędny cel prowadzenia upadłości wobec niewypłacalnego dłużnika. Od tej zasady jest jednak kilka wyjątków. Pierwszym z nich jest dążenie do zachowania dotychczasowego przedsiębiorstwa dłużnika (o ile racjonalne względy na to pozwolą), a drugim – umożliwienie umorzenia zobowiązań upadłego niewykonanych w postępowaniu upadłościowym (funkcja oddłużeniowa prawa upadłościowego – na co w upadłości mogą liczyć osoby fizyczne).

Pod okiem syndyka

Postępowanie upadłościowe toczy się pod okiem syndyka, który swoimi działaniami dąży do spieniężenia majątku niewypłacalnego dłużnika za jak najwyższą cenę. A wszystko po to, aby wierzyciel upadłego mógł odzyskać roszczenia przysługujące wobec upadłego w maksymalnej wysokości. Aby tak się jednak stało, wierzyciel musi dokonać po drodze szeregu niezbędnych czynności. Co powinien zrobić?

Przede wszystkim zgłosić swoją wierzytelność syndykowi oraz zadbać, aby jego wierzytelność znalazła się na liście wierzytelności. Zdarza się jednak, że syndyk odmówi uwzględnienia zgłoszonych wierzytelności na liście. To oczywiście nie musi oznaczać, że wierzyciel zostanie pozbawiony szans na odzyskanie swoich roszczeń. Co musi zrobić w takim przypadku?

Powinien taką listę wierzytelności zaskarżyć – sprzeciwem do sędziego-komisarza (a w przypadku nieuwzględnienia sprzeciwu – zażaleniem do sądu upadłościowego). To, że postępowanie upadłościowe powinno skracać drogę wierzycieli do odzyskania swoich roszczeń wobec niewypłacalnego dłużnika potwierdził Sąd Najwyższy (uchwała z 26 stycznia 2023 r., sygn. akt III CZP 141/22). W orzeczeniu tym stwierdzono, że sprzeciw może być oparty na dowodach niewskazanych w zgłoszeniu wierzytelności, co oczywiście powinno działać na korzyść wierzycieli dochodzących wierzytelności w ramach postępowania upadłościowego. O tym jednak poniżej.

Reklama
Reklama

Zgłoszenie wierzytelności

Warunkiem dopuszczenia wierzyciela do udziału w postępowaniu upadłościowym jest zgłoszenie swojej wierzytelności syndykowi (od 1 grudnia 2021 r. za pośrednictwem systemu teleinformatycznego) w terminie wskazanym w postanowieniu o ogłoszeniu upadłości dłużnika.

Czasu na dokonanie zgłoszenia jest niewiele – 30 dni od obwieszczenia o upadłości w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ). Termin ten niekiedy może okazać się zbyt krótki na zorganizowanie pełnej dokumentacji dotyczącej zgłaszanej wierzytelności. Obecnie wygląda to w ten sposób, że w tym samym dniu, w którym sąd upadłościowy wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości, dokonuje w tym zakresie obwieszczenia w KRZ. W praktyce, oznacza to faktyczne skrócenie czasu na zgłoszenie wierzytelności, bo jeszcze niedawno, w okresie prowadzenia postępowania upadłościowego w aktach papierowych, czyli przed 1 grudnia 2021 r., najczęściej bywało tak, że sąd upadłościowy jednego dnia upadłość ogłaszał, a dopiero syndyk (na zarządzenie sądu) zlecał publikację obwieszczenia o ogłoszeniu upadłości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dokonanie szeregu czynności związanych z publikacją obwieszczenia o ogłoszeniu upadłości nierzadko trwało kilkanaście dni, co w rzeczywistości dawało wierzycielowi dodatkowy zapas czasu na przygotowanie zgłoszenia wierzytelności. Zdarzało się także, że w tym okresie wierzyciel dostawał informację o ogłoszeniu upadłości danego dłużnika „z drugiej ręki” (np. od samego dłużnika), co pozwalało mu jeszcze szybciej przygotować wszystkie dokumenty dotyczące zgłaszanej wierzytelności (w tym dowody istnienia wierzytelności, jak np. faktury, dokumenty księgowe i rozrachunkowe, umowy, kontrakty, orzeczenia sądowe czy korespondencję z dłużnikiem). Sprawne działanie w tym zakresie jest szczególnie istotne właśnie dla wierzycieli upadłego, którzy w przypadku braku zgłoszenia swoich wierzytelności, nie będą uczestniczyć w postępowaniu, tj. ani w podziale funduszów masy, ani w głosowaniu nad układem (w przypadku układu w upadłości).

Lista wierzytelności i jej zaskarżenie

Po upływie terminu do zgłoszenia wierzytelności i sprawdzeniu zgłoszonych wierzytelności syndyk niezwłocznie sporządza listę wierzytelności. Zgodnie z art. 256 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe1 (dalej: p.u.) – w terminie dwóch tygodni od dnia obwieszczenia o złożeniu listy wierzytelności, wierzyciel może złożyć do sędziego-komisarza sprzeciw co do uznania wierzytelności (w przypadku wierzyciela umieszczonego na liście wierzytelności) albo odmowy uznania wierzytelności (w przypadku wierzyciela, któremu odmówiono uznania zgłoszonej wierzytelności).

Zgodnie z ustawą, sprzeciw powinien odpowiadać wymogom formalnym pisma procesowego, a ponadto wskazywać zaskarżoną wierzytelność oraz zawierać wniosek co do uznania albo odmowy uznania wierzytelności wraz z uzasadnieniem i wskazaniem dowodów na jego poparcie. Co więcej, sprzeciw może być oparty wyłącznie na twierdzeniach i zarzutach wskazanych w zgłoszeniu wierzytelności, zaś inne twierdzenia i zarzuty mogą być zgłoszone tylko wtedy, gdy wierzyciel wykaże, że ich wcześniejsze zgłoszenie było niemożliwe albo że potrzeba ich wskazania wynikła później. W istocie rzeczy, powyższe ograniczenia dotyczą wyłącznie tego wierzyciela, który składa sprzeciw w związku z odmową uznania jego wierzytelności, bowiem tylko w takim wypadku można mówić o ograniczeniu w podnoszeniu innych twierdzeń i zarzutów, aniżeli tych wskazanych w zgłoszeniu wierzytelności (a zatem nie dotyczą upadłego).

Wątpliwości dotyczące zgłaszania dowodów

W praktyce pojawiło się wiele wątpliwości związanych z dopuszczalnością zgłaszania nowych dowodów przez wierzyciela – dopiero na etapie składania sprzeciwu od listy wierzytelności. Zagadnienie, które ostatecznie stało się przedmiotem zainteresowań Sądu Najwyższego dotyczyło rozstrzygnięcia, czy prekluzja wskazana w przepisie art. 258 ust. 1 p.u. dotyczy tylko „twierdzeń i zarzutów” czy także dowodów. Dotychczas w tym zakresie prezentowane były dwa odmienne stanowiska.

Pierwsze, zgodnie z którym ograniczenia procesowe miałyby dotyczyć tak samo twierdzeń i zarzutów, jak i dowodów – w wyniku czego sprzeciw mógłby opierać się wyłącznie na twierdzeniach, zarzutach i dowodach wskazanych w zgłoszeniu wierzytelności. W takim przypadku dowody powołane na etapie wnoszenia sprzeciwu zostałyby pominięte, a wiążące byłyby tylko te dowody stwierdzające istnienie wierzytelności, które zostały podane wraz ze zgłoszeniem wierzytelności (czego wymaga przepis art. 240 pkt 3 p.u.).

Zgodnie z drugim poglądem, wykładnia wspominanego przepisu oznacza dopuszczalność oparcia sprzeciwu wyłącznie na twierdzeniach i zarzutach wskazanych w zgłoszeniu wierzytelności, ale dopuszcza powoływanie nowych dowodów dla wykazania faktów oznaczonych w zgłoszeniu wierzytelności. Akceptacja drugiego stanowiska dopuszczałaby możliwość rozszerzenia inicjatywy dowodowej w ramach postępowania sprzeciwowego, a zatem z perspektywy wierzyciela byłoby to rozwiązanie korzystne.

Uchwała Sądu Najwyższego

Powyższe wątpliwości nasunęły się także sądowi upadłościowemu w Opolu ramach rozpoznawania zażalenia syndyka masy upadłości na postanowienie sędziego-komisarza w przedmiocie sprzeciwu. Rozstrzygając przedstawione zagadnienie prawne, Sąd Najwyższy doszedł do przekonania, że sprzeciw może być oparty na dowodach niewskazanych w zgłoszeniu wierzytelności (uchwała z 26 stycznia 2023 r., sygn. akt III CZP 141/22).

Podjęta uchwała potwierdza większość poglądów doktryny, usuwając tym samym wszelkie wątpliwości związane z możliwością oparcia sprzeciwu na nowych dowodach, niewskazanych wcześniej w zgłoszeniu wierzytelności. Zgodnie z omawianym rozstrzygnięciem, dopiero z upływem terminu do wniesienia sprzeciwu oraz odpowiedzi na sprzeciw, wierzyciel będzie tracił możliwość do powoływania nowych twierdzeń i dowodów (art. 258a ust. 3 p.u.). Takie twierdzenia i dowody sędzia-komisarz pominie, chyba że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich w sprzeciwie albo odpowiedzi na sprzeciw bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy.

Z uchwałą Sądu Najwyższego należy się zgodzić nie tylko z powodu potwierdzenia uprawnienia do zgłaszania nowych dowodów przez wierzycieli działających w celu jak najwyższego zaspokojenia swoich roszczeń. Na prawidłowość rozstrzygnięcia wskazuje także sposób zredagowania przepisu art. 258 ust. 1 p.u., w którego treści wspomniano wyłącznie o twierdzeniach i zarzutach.

Na przyjęcie innego wniosku nie pozwala także wykładnia przepisów prawa upadłościowego (dział II – lista wierzytelności, rozdział 2 – zaskarżenie listy wierzytelności). W przypadku, w którym celem ustawodawcy byłoby wprowadzenie ograniczeń związanych z powoływaniem w sprzeciwie nowych dowodów, to taka regulacja znalazłaby się w treści ustawy, tak jak ma to miejsce na gruncie innych przepisów.

Jako pierwszy przykład z brzegu można wskazać art. 258a ust. p.u., w którym przewidziano, że sędzia-komisarz pomija twierdzenia i dowody niezgłoszone w sprzeciwie i odpowiedzi na sprzeciw, chyba że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich w sprzeciwie albo odpowiedzi na sprzeciw bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy.

Jako drugi przykład, w którym ustawodawca odnosi się do „twierdzeń i dowodów” jest przepis art. 4585 Kodeksu postępowania cywilnego2 (dalej: k.p.c.) – dotyczący prekluzji w ramach odrębnego postępowania w sprawach gospodarczych (odnosząc się wyraźnie do twierdzeń i dowodów). Podobna konstrukcja została zawarta w przepisach art. 20512 k.p.c. (dotyczących organizacji posiedzenia przygotowawczego), w których także jest mowa o twierdzeniach i dowodach.

W myśl podjętej uchwały Sądu Najwyższego (na uzasadnienie której trzeba jeszcze poczekać) można wysunąć taki wniosek, że dla możliwości pominięcia nowych dowodów zgłoszonych w sprzeciwie powinna istnieć taka regulacja ustawowa, która wyraźnie zastrzegałaby w tym zakresie odpowiednią prekluzję (jak ma to miejsce we wskazanych powyżej przepisach kodeksu postępowania cywilnego). Jeśli zatem nowe dowody pozostają w związku z twierdzeniami lub zarzutami wskazanymi w zgłoszeniu wierzytelności (lub są ich rozwinięciem), to nie będzie można ich pominąć w ramach rozstrzygania samego sprzeciwu. Należy jednak mieć na uwadze, że prekluzji podlegać będą wszelkie dowody wskazane później (tj. po upływie terminu do złożenia sprzeciwu, czy odpowiedzi na sprzeciw), o czym mowa w przepisie art. 258a ust. 3 p.u.

— Norbert Frosztęga – partner, adwokat, doradca restrukturyzacyjny, Zimmerman Sierakowski i Partnerzy

— Sebastian Maciejczyk – doradca restrukturyzacyjny, Zimmerman Sierakowski i Partnerzy

Przypisy:

1 Ustawa z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn. DzU z 2022r. poz. 1520

2 Ustawa z 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn. DzU z 2022 r. poz. 2600)