Wiedza dla profesjonalistów w nowym PRO.RP.PL
Zyskaj dostęp do najnowszych raportów, analiz, orzeczeń, prognoz i komentarzy niezbędnych w Twojej codziennej pracy, przygotowanych przez ekspertów Rzeczpospolitej.
Rodzaje konwersji – różnice, skutki, procedury
Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) i prawo restrukturyzacyjne regulują w sposób rozdzielny tryb podwyższenia kapitału zakładowego.
Prawo restrukturyzacyjne expressis verbis wskazuje na jeden ze sposobów restrukturyzacji zobowiązań dłużnika w układzie w postaci „konwersji wierzytelności na udziały lub akcje”. Konwersja wierzytelności na udziały lub akcje to zatem jeden z „nazwanych” sposobów zaspokojenia wierzyciela układowego na podstawie układu (w odróżnieniu od „nienazwanych” propozycji układowych dopuszczalnych w ramach wzorca kompetencji generalnej).
W następstwie konwersji dochodzi do „wyczerpania” wierzytelności układowej (zaspokojenia interesu wierzyciela, jaki ma on w wykonaniu zobowiązania). W przypadku mechanizmu konwersji przyjmuje się, że wierzytelność układowa, na mocy prawomocnego postanowienia sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu konwersyjnego, staje się wkładem do spółki – dłużnika. Konwersja wierzytelności na udziały lub akcje, w ramach układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, przypomina zatem, w swych cywilistycznych skutkach, konstrukcję świadczenia w miejsce wypełnienia (datio in solutum). Wierzyciel układowy w miejsce pierwotnego świadczenia pieniężnego otrzymuje akcje lub udziały swojego dłużnika. Jeżeli konwersja wierzytelności na akcje zaspokaja interes wierzyciela, to wierzyciel nie może żądać zapłaty długu w pieniądzu od poręczyciela, który poręczył za spółkę w restrukturyzacji. Zmianie sposobu wykonania zobowiązania, pierwotnie pieniężnego, w drodze tzw. konwersji nie stoi na przeszkodzie okoliczność, że dłużnik może być jednym z dłużników solidarnych wierzyciela. W szczególności nie stoi temu na przeszkodzie okoliczność, że za dług spółki w restrukturyzacji poręczyła (udzieliła gwarancji) inna osoba.
