Powyższą problematykę podjął Sąd Najwyższy w wyroku z 12 lipca 2023 r. sygn. II CSKP 982/22.

Uchylenie uchwały wspólników

Sprawa dotyczy powództwa spółki Z sp. z o.o. przeciwko spółce V sp. z o.o., choć w większości odnosi się do relacji między spółkami V i D. W spółce D sp. z o.o. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników podjęta została uchwała „w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości” zgoda na nabycie od spółki V sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawierającej nieruchomości, za cenę 7 mln zł.

Do protokołu zgłoszony został jednak sprzeciw dwójki wspólników, którzy głosowali przeciwko podjęciu uchwały, czego przyczyną miało być zawyżenie ceny sprzedaży. Sąd Okręgowy w Lublinie uwzględnił powództwo 10 października 2016 r. i uchylił uchwałę spółki D. Wcześniej jednak, 13 grudnia 2013 r. sąd postanowieniem wstrzymał wykonalność i skuteczność uchwały. Tego samego dnia przedstawiciele spółek V sp. z o.o. oraz D sp. z o.o. spotkali się u notariusza i podpisali umowę zorganizowanej sprzedaży przedsiębiorstwa (ZCP) spółki V sp. z o.o. za cenę 6,3 mln zł. Podpisanie umowy poprzedzało przedstawienie przez reprezentanta spółki V sp. z o.o. licznych wycen mających przedstawiać wartość przedsiębiorstwa, które wynosiły między 9 a 10 mln zł, a w dniu podpisania umowy – 8,5 mln zł. Przedstawiciel spółki D sp. z o.o., wierząc, że taka jest faktyczna wartość nieruchomości, podpisał umowę. Działanie reprezentanta spółki V sp. z o.o. stanowiło zatem wprowadzenie w błąd co do faktycznej wartości nieruchomości.

Sąd I instancji: czynność sprzedaży nieważna

W I instancji procesu między Z a V, sąd okręgowy uznał, że skoro wymagana uchwała wyrażająca zgodę na dokonanie czynności w spółce D została uchylona, to sama czynność sprzedaży będzie nieważna. Wynika to wprost z art. 254 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) i obowiązuje w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

Co jednak dzieje się z ochroną interesów osób trzecich, np. drugiej strony czynności? Ochrona taka zostaje im przyznana na mocy art. 254 § 2 k.s.h., o ile działały w dobrej wierze. Sąd okręgowy uznał jednak działania V sp. z o.o. za działania w złej wierze. Powód takiej oceny był następujący – podpisujący umowę sprzedaży reprezentant spółki V był obecny na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników (NZW) spółki D sp. z o.o., po którym zgłoszony został sprzeciw, co powinno skłonić go do powstrzymania się od zawarcia umowy.

Sąd: pozew nie dowodzi złej wiary

Od wyroku sądu okręgowego wniesiona została apelacja ze względu na niedostateczny brak wyjaśnienia kwestii oceny dobrej i złej wiary. Zgodnie jednak ze zdaniem sądu apelacyjnego sama obecność na NZW jednego z reprezentantów spółki V sp. z o.o. nie może przesądzać jeszcze o złej wierze organów całej spółki, a to ze względu na ciągłe konflikty wewnętrzne w spółce D sp. z o.o. które prowadziły do ciągłego kwestionowania uchwał. Ponadto sama instytucja dobrej wiary polega między innymi na domniemaniu jej istnienia, które może zostać obalone przez stronę powodową w procesie, co zdaniem sądu apelacyjnego nie nastąpiło. W opinii sądu osoba działa w dobrej wierze, jeśli nie wiedziała i nie mogła się dowiedzieć, że istnieje powód do unieważnienia uchwały, czyli nie można jej zarzucić celowego działania ani niedbalstwa, czego nie wykazał sąd okręgowy.

Sam pozew o unieważnienie uchwały nie dowodzi także złej wiary. Uchylenie uchwały, która pozwalała spółce D na zakup ZCP spółki V, nie wpływa na ważność umowy zawartej na podstawie tej uchwały, ponieważ spółka V działała w dobrej wierze. To jednak zostało przekazane do rozpoznania Sądu Najwyższemu w drodze skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy podtrzymał wykładnię sądu apelacyjnego, zgodnie z którą „dobra wiara w rozumieniu art. 254 § 2 k.s.h. oznacza brak wiedzy oraz brak możliwości, aby – przy dołożeniu należytej staranności – dowiedzieć się o wadliwości uchwały, o której podjęciu działająca osoba trzecia wie i której treść zna”.

Na ochronę dobrej wiary osoby trzeciej może wpływ mieć jednak jej wiedza o tym, że uchwała została zaskarżona. Osoba trzecia mogłaby wówczas dokonać dalszych starań i dowiedzieć się, że uchwała została uchylona. To rozumowanie stanowiło przyczynę uchylenia wyroku i rozpoznania ponownie sprawy w sądzie apelacyjnym.

Komentarz autorek

Aleksandra Buczak - prawnik w krakowskim oddziale Rödl&Partner

dr Anastazja Niedzielska-Pitera - radca prawny, Senior Associate w krakowskim oddziale Rödl&Partner

W opisanej sprawie miało miejsce kilka prawomocnie zakończonych postępowań sądowych. Zgodnie z art. 365 § 1 kodeksu postępowania cywilnego orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. To związanie oznacza, że sądy orzekające w sprawie sprzedaży były związane wyrokiem o uchyleniu uchwały. Jednocześnie zgodnie z art. 254 k.s.h. § 1 prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz członkami organów spółki. Z kolei w przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Jednocześnie na zasadzie art. 228 k.s.h. kilka czynności w obrocie gospodarczym ma znaczenie tak istotne dla spółki, że do ich dokonania nie wystarcza sama zgoda i wyrażenie woli przez zarząd. Do tak istotnych spraw należą m.in.: zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Reasumując, do dokonania ważnej sprzedaży ZCP i nieruchomości, jak w omawianej sprawie potrzebna była wiążąca uchwała wspólników. Po uchyleniu takiej uchwały przez sąd, umowa sprzedaży byłaby wadliwa wobec sprzedającego działającego w złej wierze. Tu jednak Sąd Najwyższy przychylił się do zdania sądu apelacyjnego, zgodnie z którym wiedza jednego członka organu o samym postępowaniu sądowym nie przesądza jednoznacznie o wiedzy spółki, której jest reprezentantem. Jednocześnie Sąd Najwyższy zauważył, że wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały, a nawet wiedza osoby trzeciej o tym fakcie nie pozbawia jej dobrej wiary. Okoliczności te mogą jednak mieć wpływ na ocenę dobrej wiary osoby trzeciej i powinny były zostać rozpatrzone przez sąd II instancji. Z tego powodu skierowanie sprawy do ponownego rozpoznania w ww. zakresie było trafne, ponieważ to właśnie od zakresu wiedzy, staranności w szukaniu faktów, braku niedbalstwa w zachowaniu zależy ocena dobrej wiary.