Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 15 listopada 2024 r., sygn. akt II CSKP 1154/23.
Stan faktyczny
W 2013 r. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka A.) zawarła umowę najmu lokalu użytkowego na potrzeby prowadzenia w nim działalności gospodarczej. W marcu 2014 roku do umowy najmu w miejsce wynajmującego wstąpiła R. sp. z o.o. Z kolei do zarządu spółki A. została powołana J.A. (pozwana), która pełniła funkcję członka zarządu od 27 czerwca 2014 r. do 1 października 2014 r.
Działalność gastronomiczna prowadzona przez spółkę A. nie przynosiła dochodu. Pozwana uczestniczyła w rozmowach z wynajmującym co do zaległości czynszowych. Ostatecznie spółka A. uregulowała jedynie część swoich należności wynikających z umowy najmu – za okres od 1 kwietnia 2014 r. do 31 czerwca 2015 r.
Czytaj więcej:
Wobec naruszenia obowiązków wynikających z umowy najmu powód rozwiązał tę umowę i wystąpił o zapłatę przeciwko spółce A. Egzekucja określonych należności nie powiodła się, a komornik umorzył postępowanie w związku z brakiem jego skuteczności.
Wyrok Sądu Najwyższego
W toku procesu sądy ustaliły, że stan niewypłacalności spółki A. wystąpił około 1 lipca 2014 r., wniosek o ogłoszenie upadłości natomiast powinien być zgłoszony około 15 lipca 2014 r.
W ocenie sądów pierwszej i drugiej instancji wszystkie przesłanki odpowiedzialności pozwanej zostały spełnione, w związku z czym wyroki zostały wydane na korzyść powoda. Od wyroku sądu apelacyjnego pozwana wniosła skargę kasacyjną.
Sąd Najwyższy, oddalając skargę kasacyjną, zwrócił uwagę na zasady odpowiedzialności członka zarządu uregulowane w art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych. Przesłankami tej odpowiedzialności są: istnienie zobowiązania spółki w czasie sprawowania funkcji przez członka zarządu oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania z majątku spółki – zarówno w okresie sprawowania funkcji, jak i już po odwołaniu danej osoby z zarządu.
Czytaj więcej:
Komentarz
Justyna Biskupska - radca prawny, manager Rödl & Partner
Odpowiedzialność członków zarządu wynika m.in. z art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych (KSH). Polega ona na tym, że w przypadku bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
W omawianym wyroku Sąd Najwyższy podkreślił, jak bardzo ważne jest rozróżnienie pojęcia zobowiązania od wierzytelności. Jest to istotne, ponieważ jedną z możliwości uwolnienia się przez pozwanego członka zarządu od odpowiedzialności, jest wykazanie, że zaprzestał on pełnienia funkcji w zarządzie przed powstaniem zobowiązania spółki. Na tę okoliczność powoływała się pozwana w danym procesie, jednak Sąd Najwyższy ostatecznie uznał, że mylnie utożsamiała ona pojęcie zobowiązania z pojęciem wierzytelności.
Zobowiązanie jest stosunkiem cywilnoprawnym łączącym dłużnika i wierzyciela, a więc jest podstawą do spełnienia określonych świadczeń przez strony tego stosunku. Wierzytelność natomiast wynika z takiego konkretnego zobowiązania i obejmuje uprawnienia wierzyciela względem dłużnika. W omawianym wyroku zobowiązaniem był stosunek najmu i istniał on już w momencie, kiedy pozwana objęła funkcję członka zarządu. Fakt, że wierzytelności z tytułu czynszu najmu zostały uregulowane za okres, w którym pozwana pełniła funkcję członka zarządu, nie miał wpływu na jej odpowiedzialność za kolejne, przyszłe wierzytelności wynikające z tego stosunku najmu.
Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy, odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązanie do zapłaty czynszu wynikającego z umowy najmu za okres, w którym dana osoba już nie pełniła funkcji członka zarządu, jest uzasadniona m.in. tym, że w czasie sprawowania funkcji członka zarządu dana osoba miała wpływ na istnienie tego zobowiązania. Przykładowo, dana osoba, będąc jeszcze członkiem zarządu, mogła podjąć czynności zmierzające do rozwiązania umowy najmu.
Czytaj więcej:
Przyjęta zasada odpowiedzialności jest także spójna z obowiązkiem nałożonym na członka zarządu, a polegającym na konieczności złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w przypadku powstania stanu niewypłacalności spółki. Ogłoszenie upadłości spowodowałoby wówczas wymagalność wszystkich zobowiązań (także w zakresie przyszłych wierzytelności). Dlatego omawiana odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki jest postrzegana również jako konsekwencja zaniechania złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Jednocześnie warto podkreślić, że w przypadku, jeżeli członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, wówczas zostałby uwolniony od odpowiedzialności za jej zobowiązania na gruncie art. 299 § 1 KSH.
Nie powinno ulegać wątpliwościom, że pełnienie funkcji członka zarządu jest odpowiedzialnym zadaniem. Członek zarządu (lub likwidator) odpowiada za wszystkie zobowiązania spółki, które istniały w okresie sprawowania przez niego danej funkcji, nawet jeżeli wierzytelności wynikające z tych zobowiązań nie były jeszcze wymagalne. Odpowiedzialność przewidziana w art. 299 § 1 KSH nie jest powiązana z tym, czy w okresie pełnienia funkcji członka zarządu przez konkretną osobę powstała określona wierzytelność, ale czy w tym okresie powstało zobowiązanie, z którego taka wierzytelność może wynikać.
