Wyrok TSUE daje członkom zarządu prawo kwestionowania decyzji podatkowych spółki, otwierając drogę do wznowienia zakończonych spraw i odzyskania pieniędzy.

Odpowiedzialność członków zarządu

Polskie przepisy nie pozwalają byłym członkom zarządu na kwestionowanie decyzji podatkowych wydanych wobec spółki, mimo że ponoszą oni odpowiedzialność majątkową za jej zobowiązania. TSUE orzekł, że choć wykluczenie byłych członków zarządu z postępowania wymiarowego wobec spółki jest zgodne z prawem UE, to w toku postępowania przeciwko nim samym powinni mieć możliwość kwestionowania ustaleń z decyzji podatkowej.

Dla osób już pociągniętych do odpowiedzialności w podobnych sprawach istnieje możliwość wznowienia postępowania na podstawie art. 240 § 1 pkt 11 Ordynacji Podatkowej, co może prowadzić nawet do zwrotu uiszczonego podatku.

Czego dotyczyła sprawa – krótkie omówienie zagadnienia

Nierzadko w czasie prowadzenia postępowania wymiarowego wobec spółki, osoba będąca wcześniej członkiem zarządu – na samym etapie postępowania nie pełniła już żadnych funkcji, a więc nie miała żadnego prawa do udziału w nim. Jeśli decyzją określono wyższą wysokość podatku za okres, w którym osoba ta wciąż była członkiem zarządu – mogła ona odpowiadać także za owy „wyższy” podatek.

W obrębie samego postępowania przeciwko członkowi zarządu – niedopuszczalne były jednak jakiekolwiek argumenty przeciwko decyzji wobec samej spółki. Czyli z jednej strony członek zarządu nie mógł „bronić” spółki w jej postępowaniu wymiarowym, a następnie z automatu (jeśli zostały spełnione przesłanki jego odpowiedzialności) odpowiadał za podatek określony w decyzji organu podatkowego.

WSA we Wrocławiu postanowieniem z dnia 25.01.2024 r., I SA/Wr 4/23, skierował pytanie prejudycjalne do TSUE, czy taka praktyka nie narusza prawa do obrony członka zarządu. Wyrokiem z dnia 27 lutego 2025 r., sygn. C-277/24, TSUE uznał, że przepisy prawa polskiego w zakresie w jakim uniemożliwiają członkowi zarządu wzięcie udziału w postępowaniu wymiarowym wobec spółki (w momencie, w którym nie pełni on tej funkcji) są zgodne z prawem UE. Natomiast, w toku postępowania przeciwko członkowi zarządu powinien on mieć możliwość kwestionowania ustaleń z decyzji wymiarowej wobec spółki. Zatem obecne regulacje są niezgodne z prawem UE.

Co to oznacza dla członków zarządu, którzy już zostali pociągnięci do odpowiedzialności?

Jeśli w sprawie wystąpił analogiczny stan faktyczny – czyli była wydana decyzja wymiarowa wobec spółki, a w czasie postępowania osoba pociągnięta do odpowiedzialności nie była członkiem zarządu, należałoby przenalizować możliwość wznowienia postępowania.

Takie uprawnienie wynika z art. 240 § 1 pkt 11 OP, zgodnie z którym wznawia się postępowanie zakończone decyzją ostateczną, jeśli orzeczenie TSUE ma wpływ na treść wydanej decyzji. A to finalnie – może doprowadzić nawet do zwrotu uiszczonego podatku przez członka zarządu.

Autor: Robert Nogacki, radca prawny, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w doradztwie prawnym, podatkowym oraz strategicznym dla przedsiębiorców