1 października 2026 r. wejdą w życie rewolucyjne zmiany w sprawozdawczości MDR. Wbrew obiegowym opiniom nie oznacza to końca obowiązków związanych z raportowaniem schematów podatkowych. Regulacje o MDR zostaną uproszczone i dostosowane do wymogów wynikających z unijnej dyrektywy. Krąg zdarzeń podlegających zgłoszeniu do szefa KAS będzie znacznie węższy. Niemniej w dalszym ciągu trzeba będzie raportować uzgodnienia transgraniczne, a kary za ewentualne uchybienia wciąż będą bardzo wysokie.

Schematy podatkowe to – w dużym uproszczeniu – zdarzenia, które spełniają kryteria i posiadają cechy wskazane w przepisach podatkowych. Pojęcie to obejmuje przede wszystkim czynności mieszczące się w tzw. optymalizacji podatkowej. Niemniej schematami podatkowymi mogą być także inne, „zwykłe” sytuacje niezwiązane z planowaniem podatkowym – np. niektóre pożyczki pomiędzy podmiotami powiązanymi czy reorganizacje przedsiębiorstw.

Polska mistrzem Europy

MDR nie jest polskim wynalazkiem. Idea raportowania schematów podatkowych wywodzi się z tzw. dyrektywy DAC(6). Polska podeszła jednak do tego zagadnienia nadzwyczaj ambitnie i stała się wyjątkiem na tle innych krajów członkowskich UE – niekoniecznie w pozytywnym znaczeniu.

Implementując unijne regulacje, polski prawodawca nadmiernie rozbudował i skomplikował krajowe przepisy oraz znacząco rozszerzył katalog zdarzeń podlegających zgłoszeniu. Dodatkowo przedsiębiorca znad Wisły musi liczyć się z dotkliwymi sankcjami karnoskarbowymi za ewentualne uchybienia czy karami administracyjnymi za brak wewnętrznej procedury. Ten standard sprawozdawczości MDR przez lata budził zdziwienie zagranicznych inwestorów i ekspertów podatkowych. Z ich perspektywy sprawozdawczość DAC(6) zazwyczaj miała marginalne znaczenie, a ewentualna odpowiedzialność była symboliczna.

Cel był szlachetny, a refleksja gorzka

Przepisy o MDR wprowadzano po to, by zniechęcić podatników do działań optymalizacyjnych i dostarczyć skarbówce wiedzę o obszarach systemu podatkowego, które mogą wymagać uszczelnienia.

Przez lata polscy przedsiębiorcy oswajali się z trudnymi regulacjami i ryzykiem. Szkolono personel i wdrażano wewnętrzne procedury MDR. Z przestrachem konsultowano transakcje ze specjalistami z zakresu MDR i składano informacje MDR – najczęściej po terminie i wraz z czynnym żalem. To wszystko wymagało zaangażowania czasowego i finansowego – utrudniając prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce.

W praktyce raportowanie MDR przez polskich przedsiębiorców w przeważającej części dotyczyło informacji, które w żaden sposób nie są przydatne dla fiskusa. Najczęściej zgłoszenia obejmowały bowiem informowanie o zawartych umowach leasingu operacyjnego, przekazaniu zysku na kapitał zapasowy czy wypłacie dywidendy zagranicznemu udziałowcowi. Pod koniec 2024 r. sam wiceminister finansów Jarosław Neneman publicznie przyznał, że raportowanie MDR jest nadmiernie skomplikowane, a z perspektywy skarbówki efekty zniechęcania do optymalizacji podatkowej są „raczej mizerne”.

Podjęto więc szereg działań zmierzających do uproszczenia sprawozdawczości MDR. Ich zwieńczeniem jest nowelizacja przepisów wchodząca w życie 1 października 2026 r.

Będzie czytelniej i prościej

W dużym uproszczeniu krajowe przepisy o schematach podatkowych zostaną mocno „odchudzone” i dopasowane do brzmienia unijnej dyrektywy.

Przede wszystkim raportowaniu będą podlegać wyłącznie transgraniczne schematy podatkowe. Krajowe transakcje nie będą już objęte obowiązkiem sprawozdawczym. Czujność powinni więc zachować przedsiębiorcy, którzy współpracują z zagranicznymi kontrahentami lub działają w ramach międzynarodowych grup kapitałowych. Prawodawca usunął również z ustawy „inne szczególne cechy rozpoznawcze” dotyczące przede wszystkim istotnych kwotowo wypłat na rzecz podmiotów zagranicznych (dywidend, odsetek, należności licencyjnych itp.). Moim zdaniem te dwie kwestie spowodują spadek liczby zgłoszeń MDR o 70–80 proc.

Dodatkowo nowelizacja przewiduje:

- uproszczenie najważniejszych definicji, w tym przede wszystkim „kryterium głównej korzyści”;

- objęcie dotychczasowych wspomagających definicją promotora i likwidację odrębnej kategorii wspomagającego;

- odejście od raportowania uzgodnień dotyczących VAT i akcyzy;

- przekazywanie informacji MDR-3 raz w roku i możliwość podpisania tego dokumentu przez pełnomocnika (dotychczas podpisywały osoby uprawnione do reprezentowania spółki, zgodnie z KRS);

- uwzględnienie ochrony tajemnicy zawodowej adwokatów, radców prawnych, doradców podatkowych i rzeczników patentowych;

- likwidację informacji MDR-2;

- zakaz wydawania interpretacji indywidualnych dotyczących raportowania MDR.

Z przepisów przejściowych wynika też, że od października 2026 r. nie będzie konieczne składanie informacji MDR-3 dla zaraportowanych wcześniej schematów „krajowych”.

Co dalej z procedurami MDR?

W obecnym brzmieniu przepisy o MDR nakazują niektórym podmiotom posiadanie wewnętrznej procedury MDR. Chodzi o promotorów, których przychody lub koszty przekraczają 8 mln zł rocznie. W ich przypadku za brak takiego dokumentu przewidziano karę administracyjną do 10 mln zł.

Październikowa nowelizacja znosi obowiązek posiadania procedury i ewentualną karę za jej brak. Moim zdaniem nie oznacza to jednak, że przedsiębiorcy powinni zapomnieć o tym dokumencie. Dobrowolnie wdrożona procedura może jednak nadal pełnić użyteczną funkcję organizacyjną i dowodową. Jej rzeczywiste stosowanie może przemawiać za tym, że podatnik lub osoby odpowiedzialne podejmowały racjonalne działania zmierzające do prawidłowego rozpoznawania obowiązków MDR. Nie stanowi to automatycznej ochrony przed odpowiedzialnością, ale może mieć znaczenie przy ocenie okoliczności konkretnej sprawy.

Warto jednak zadbać o aktualizację takiej dobrowolnej procedury – tak aby jej postanowienia były zgodne z nowym brzmieniem przepisów o MDR.

Część kar zostaje bez zmian

Z zapowiedzi Ministerstwa Finansów wynikało, że zmiany będą dotyczyć także redukcji kar za uchybienia związane z MDR. Ten postulat zostanie zrealizowany jedynie częściowo. Znikną bowiem kary za niewdrożenie wewnętrznej procedury.

Bez zmian pozostaną jednak widełki grzywien karnoskarbowych za niezłożenie informacji MDR – nadal będzie to maksymalnie 720 stawek dziennych. Oznacza to, że w skrajnym przypadku sankcja nakładana na osobę fizyczną może sięgnąć prawie ponad 46 mln zł (według wskaźników aktualnych na rok 2026). Podobnie karane będzie złożenie informacji MDR-1 i MDR-3 po terminie. Choć kwoty te przemawiają do wyobraźni, ewentualna kara powinna być wymierzona z uwzględnieniem wielu czynników (np. sytuacji majątkowej sprawcy, okoliczności popełnienia czynu). W praktyce zatem prawdopodobieństwo ukarania grzywną na kilkadziesiąt milionów złotych nie wydaje się wysokie.

Racjonalne proporcje

Uproszczenie obowiązków MDR ocenić należy pozytywnie – w szczególności w kwestii ograniczenia raportowania do uzgodnień transgranicznych oraz usunięcia innych szczególnych cech rozpoznawczych. Nowelizacja przywróci tym regulacjom bardziej racjonalne proporcje i zbliży nas do standardu wynikającego z dyrektywy DAC6.

Trudno jednak przemilczeć fakt, że zmiany są mocno spóźnione – następują po niemal ośmiu latach obowiązywania nadmiarowych i zbyt skomplikowanych przepisów. Przez cały ten czas polscy przedsiębiorcy ponosili niepotrzebne obciążenia administracyjne i finansowe związane z raportowaniem MDR.

Warto pamiętać, że nowelizacja nie oznacza likwidacji obowiązków związanych z raportowaniem MDR, a jedynie ich ograniczenie i uproszczenie. Nadal trzeba liczyć się z ryzykiem karnoskarbowym. Warto także zaktualizować i utrzymać wewnętrzną procedurę MDR, która będzie porządkować zasady dotyczące raportowania i może łagodzić skutki ewentualnych uchybień.

autor: Michał Wykurz, doradca podatkowy, Sendero Tax&Legal