Stałe wypłaty dla wspólników nie są dywidendą, ale wynagrodzeniem

Tak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 15 lipca 2026 r. (II FSK 1115/23).

Spółka ma dwóch kluczowych wspólników, którzy pełnią funkcje w zarządzie. Jeden jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę, drugi świadczy usługi zarządzania na podstawie kontraktu menedżerskiego. Spółka uznała, że wynagrodzenie z tych umów nie odzwierciedla w pełni ich zaangażowania. Zgromadzenie wspólników rozważało wprowadzenie do umowy spółki postanowień przyznających tym osobom tzw. szczególne korzyści z art. 159 k.s.h. Chodziło o wypłatę stałych, comiesięcznych świadczeń pieniężnych w z góry ustalonej wysokości, niezależnych od zysku spółki. Dodatkowe świadczenia miały być formalnie powiązane z posiadaniem udziałów, a nie z wykonywaniem pracy czy zarządzaniem, co zdaniem spółki uzasadniałoby ich kwalifikację jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych.