Organ pracodawcy może narzucić zasady wynagradzania

Sąd Najwyższy w wyroku z 21 lipca 2016 r. (I PK 219/15) rozważał, jakie skutki dla stosunku pracy członka zarządu wywiera uchwała rady nadzorczej w sprawie zasad wynagradzania członków zarządu.

To efekt licznych wątpliwości występujących w praktyce. Dotyczy to m.in. odpowiedzi na pytanie, w jaki sposób należy traktować uchwały organów pracodawcy, takich jak zarząd czy rada nadzorcza. Przyjmuje się, że co do zasady nie mają one charakteru normatywnego, chyba że podejmowane są przez upoważniony do tego organ w materii, w której ustawa przewiduje regulację wewnątrzzakładową we właściwym trybie. Dopuszcza się umieszczenie części regulacji wynagrodzenia za pracę w innym akcie prawa wewnętrznego niż regulamin wynagradzania np. w regulaminie premiowania.

Wątpliwości budzi także to, jakie skutki, o ile w ogóle jakiekolwiek, wywrze dla pracownika uchwała niebędąca źródłem prawa pracy.

O co chodziło

W stanie faktycznym, na którego podstawie zapadł ten wyrok, rada nadzorcza spółdzielni w grudniu 2006 r. wydała uchwałę, w której ustaliła tzw. widełki wynagrodzeń dla członków zarządu spółdzielni. W praktyce uchwałę stosowano tylko w 2007 r., ale oficjalnie uchylono ją dopiero w maju 2013 r.

Uchwałą z sierpnia 2009 r. powołano powoda na prezesa zarządu spółdzielni i zaproponowano mu warunki wynagradzania takie jak poprzedniemu prezesowi, ale inne niż wynikające z uchwały z 2006 r.

Co wynika z wyroków

Sądy obu instancji przyjęły, że powód nie jest uprawniony do żądania wynagrodzenia w wysokości wynikającej z uchwały z 2006 r. Sąd okręgowy, powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, wyraźnie wskazał, że uchwała ta nie jest źródłem prawa pracy w rozumieniu art. 9 kodeksu pracy. Stosunek pracy łączący powoda ze spółdzielnią jest bowiem regulowany wyłącznie zawartą między nimi umową o pracę.

Sąd Najwyższy zgodził się, że uchwała rady nadzorczej spółdzielni dotycząca wynagrodzenia członków zarządu nie może być uznana za źródło prawa pracy. Wskazał jednak, że przyczyną tego jest fakt, iż reguluje ona materię, która nie może wchodzić w skład regulaminu wynagradzania. Kodeks pracy wyraźnie bowiem wyłącza z zakresu regulacji regulaminu wynagradzania kwestię wynagradzania pracowników zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy. Jednak uchwała zarządu ustanawiająca niektóre kwestie wynagradzania szeregowych pracowników będzie źródłem prawa pracy, nawet gdy nie zostanie nazwana regulaminem wynagradzania.

Zgadzając się ze stanowiskami sądów powszechnych co do braku normatywnego charakteru uchwały rady nadzorczej, Sąd Najwyższy stwierdził jednak, że ta konstatacja nie zamyka problemu skutków podjęcia takiej uchwały. Otóż z samego stwierdzenia, że nie jest ona źródłem prawa pracy w rozumieniu art. 9 k.p., nie można wyciągnąć wniosku, iż nie wywiera ona żadnego wpływu na treść stosunku pracy powoda.

Zdaniem Sądu Najwyższego taka uchwała rady nadzorczej, wykonującej przecież czynności z zakresu prawa pracy w stosunku do członków zarządu, stanowi jednostronne oświadczenie woli pracodawcy uzupełniające treść stosunku pracy. —Diana Kanarek

Zdaniem autorki

Diana Kanarek, prawnik w kancelarii Tomczak i Partnerzy Spółka Adwokacka

Co do zasady należy zgodzić się z przedstawioną przez Sąd Najwyższy analizą charakteru i skutków uchwały rady nadzorczej o zasadach wynagradzania członków zarządu. Jednak we wskazanym w sprawie stanie faktycznym nie powinny one wpływać na ostateczne rozstrzygnięcie.

Uchwała rady nadzorczej pochodzi z 2006 r., podczas gdy umowę z powodem zawarto prawie trzy lata później. Sądzę, że oświadczenie woli złożone w umowie o pracę o warunkach wynagradzania prezesa w tych okolicznościach powinno być tłumaczone jako odwołujące wszelkie wcześniejsze oświadczenia woli w tym zakresie. Późniejsze zapoznanie się przez pracownika z uchwałą regulującą w inny sposób jego wynagrodzenie nie powinno powodować zmiany treści jego stosunku pracy.