Wydany 26 marca wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w sprawie szwedzkiej spółki Cargotec potwierdza, że kwestię dziedziczenia praw i obowiązków podatkowych przez następców prawnych należy rozumieć szeroko (sygnatura akt: II FSK 1675/11).

Spór z polskim fiskusem dotyczył prawa do zachowania zwolnienia podatkowego dla dywidend wypłacanych sobie przez powiązane spółki z UE i Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Warunkiem tego zwolnienia, przewidzianego w art. 22 ustawy o CIT, jest m.in. posiadanie udziałów co najmniej dwa lata bez przerwy.

W rozpatrywanej przez sąd sprawie ów dwuletni okres został, zdaniem organów podatkowych, przerwany. Wprawdzie polska spółka, należąca do międzynarodowej struktury firm spedycyjnych Cargotec, cały czas była własnością szwedzkich spółek-matek, ale właśnie w szwedzkiej części grupy dochodziło do restrukturyzacji. Obecna właścicielka, spółka prawa szwedzkiego Cargotec Sweden Aktiebolag, przejęła poprzednich właścicieli polskiej spółki. Ci poprzedni właściciele, czyli spółki należące do tej samej grupy kapitałowej Cargotec, zgodnie ze szwedzkim prawem, po przejęciu uległy likwidacji. Dla warszawskiej Izby Skarbowej było to wystarczające, by stwierdzić: to koniec własności udziałów w polskiej spółce. A że stało się to przed upływem dwóch lat od ich objęcia – także koniec zwolnienia z CIT od dywidend.

NSA stwierdził jednak inaczej. Wskazał, że sukcesja uniwersalna przewidziana w ordynacji podatkowej ma zastosowanie także do połączenia podmiotów zagranicznych, jeżeli przysługiwać im będą prawa wynikające z polskich przepisów podatkowych lub ciążyć na nich obowiązki wynikające z tych przepisów. Podkreślił, że spółka przejmująca majątek dotychczasowego udziałowca polskiej spółki wypłacającej dywidendę może do swojego okresu posiadania udziałów w polskiej spółce zaliczyć także okres posiadania tych udziałów przez przejętego udziałowca.

Wyrok dotyczy wprawdzie struktur międzynarodowych, ale zdaniem Michała Bernata, radcy prawnego i doradcy podatkowego w kancelarii Dentons, ma znaczenie także dla spółek polskich.

– Z wyroku wynika, że zasada sukcesji będzie miała zastosowanie zarówno w razie przejęcia zagranicznego udziałowca polskiej spółki przez inny podmiot zagraniczny, jak i wówczas, gdy polskiego udziałowca przejmuje inna spółka polska – wskazuje ekspert. Dodaje, że orzeczenie to jest zgodne z racjonalną i celowościową wykładnią przepisów o sukcesji podatkowej w wypadku połączeń spółek i jest istotne dla restrukturyzacji wewnątrz grup kapitałowych.