Trudno jest zabrać spółce swoje nazwisko

Tak uznał Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 30 czerwca 2016 r. (I ACa 1360/15) w sprawie, która była efektem konfliktu między wspólnikami spółki Biuro X, wykonującej kompleksową obsługę projektową inwestycji.

Wspólnik na marginesie

Spółkę założyli Czesław D. oraz Marian J. Nazwisko pierwszego z nich było elementem firmy, czyli nazwy spółki. Potem do założycieli dołączył kolejny wspólnik, znaczące udziały w spółce zyskały także żony wspólników. Po blisko dekadzie Czesław D. i jego żona powołali inną, konkurencyjną spółkę, choć w starej nadal mieli 40 proc. udziałów. Pozostali dwaj wspólnicy wyrazili jednak zgodę, by D. zajmował się interesami konkurentki i wykonywał w jej ramach prace projektowe. Wkrótce jednak między wspólnikami zaczęło iskrzyć. Spółka Czesława D. i jego żony zarejestrowała na siebie logo, używane dotychczas przez Biuro X. Zdaniem pozostałych wspólników było to nielojalne. Zaczęli marginalizować rolę Czesława D. w spółce. On z kolei zarzucał wspólnikom m.in. prowadzenie kreatywnej księgowości i wyprowadzanie z niej kapitału. Wtedy też D. poinformował wspólników, iż wycofuje swoje nazwisko z firmy Biura X. Wraz z żoną nosił się z zamiarem wystąpienia ze spółki.

Zwołane na wniosek Czesława D. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o zmianie umowy spółki w zakresie jej nazwy. Nazwisko D. zniknęło z firmy. Nowa firma została ujawniona w KRS, lecz jak twierdził Czesław D., Biuro X nadal używało jego nazwiska m.in. w logo, na stronie internetowej, w dokumentacji projektowej, na ścianie budynku, w którym mieściła się siedziba spółki.

Nazwisko identyfikuje osobę prawną

Państwo D. zażądali, by spółka przestała używać ich nazwiska do firmowania swojej działalności. Bardzo szczegółowo opisali, o co chodzi – nic nie mogło sugerować, iż D. wykonuje jakąkolwiek pracę na rzecz spółki lub pełni w niej jakąkolwiek funkcję. W odpowiedzi pozostali wspólnicy stwierdzili, że nie zamierzają korzystać z nazwiska D. Zauważyli jednak, że mają prawo odwoływać się do brzmienia dawnej firmy w celach informacyjnych.

Spór trafił do sądu, bo Czesława D. i jego żona wystąpili z powództwem o naruszenie dóbr osobistych. W odpowiedzi pozostali wspólnicy twierdzili, że nazwiska powodów są używane w dokumentacji wytworzonej dla zobowiązań powstałych jeszcze przed zmianą firmy. Przyznali też, że od czasu zmiany firmy nie aktualizowali informacji na stronie internetowej spółki. Ich zdaniem całkowity zakaz używania nazwiska D. uniemożliwi Biuru X sporządzenie jakiegokolwiek pisma, w którym nazwisko to byłoby zawarte.

Sąd Okręgowy w Kielcach uznał jednak powództwo małżonków D. za uzasadnione i zakazał używania ich nazwiska do oznaczania firmy i treści dokumentów generowanych w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz w adresie strony internetowej spółki Biuro X. Zakazał też używania poprzedniej firmy spółki, wyłączając jedynie możliwość jednoczesnego używania określenia „dawniej: Biuro D. Sp. z o.o." obok obecnej firmy. Ze strony internetowej Biura X nakazał usunięcie poprzedniej firmy „ Biuro D. Sp. z o.o." z wyłączeniem możliwości jednoczesnego używania określenia „dawniej: Biuro D. Sp. z o.o." obok obecnej firmy pozwanej.

Wyrok został zaskarżony w całości przez Biuro X.

Sąd Apelacyjny zauważył, że choć pozwana spółka nie używa już logo zawierającego wyraz D., to jednak w internecie nadal powszechnie dostępna jest strona o takiej samej treści, jak przed zmianą nazwy spółki (Biuro X twierdziło na rozprawie, że już jej nie używa). I to, jak ustalił Sąd Apelacyjny, był jedyny fakt użycia przez pozwaną nazwiska D. Małżonkowie D. nie zdołali wskazać, że ich nazwisko jest wykorzystywane przez Biuro X także w inny sposób. Czesław D. zeznał jedynie, że podejrzewa, iż jego nazwisko nadal jest przez pozwaną używane, zaś jego żona twierdziła, że o zamiarze używania nazwiska D. przez pozwaną świadczy zabranie powodom telefonów komórkowych.

Sąd uznał, że Biuro X trafnie zakwestionowało w apelacji bezwzględny zakaz używania przez nie nazwiska D. w treści dokumentów generowanych w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej.

– Nazwisko stanowi dobro osobiste człowieka, jednak posługiwanie się nim przez inną osobę dobra tego nie narusza, jeżeli nazwisko ma pełnić jedynie funkcję identyfikacyjną. Taka identyfikacja może się okazać konieczna także w dokumentach generowanych w związku z prowadzona przez pozwaną działalnością gospodarczą, ponieważ małżonkowie D. byli wspólnikami pozwanej spółki. Dlatego użycia nazwiska powodów w tym celu nie sposób zakazać, gdyż byłoby to tożsame z zakazem kierowania do powodów jakiejkolwiek korespondencji przez pozwaną, jak też odnoszenia się w jakimkolwiek kontekście do osób powodów w korespondencji kierowanej do innych osób i organów – stwierdził sąd.

Związek z przeszłością

Także używanie nazwiska D. w logo spółki Biuro X do chwili zmiany firmy było zgodne z prawem, gdyż element słowny tego znaku graficznego stanowił wyróżniający element firmy pozwanej.