Jakie są skutki naruszenia zasad reprezentacji spółki

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 22 stycznia 2014 r., III CSK 33/13.

Powódka (spółka z o.o.) 30 kwietnia 2004 r. zawarła ze spółką P. z o.o. umowę o dostawę betonu. Została ona wykonana, ale P. nie zapłaciła należności. 14 lutego 2008 r. doszło do zawarcia umowy pomiędzy powódką a pozwanym, na mocy której pozwany zobowiązał się do zapłaty powódce w ratach dochodzonej należności, która powstała wcześniej w związku z dostarczeniem przez powódkę betonu spółce P. W rozmowach ze strony powódki dotyczących zawarcia tej umowy uczestniczył D.S. Należność ta była spłacana do maja 2009 r., a potem pozwany zaniechał dokonywania spłaty. Powódka wystąpiła na drogę sądową.

Sąd rejonowy wydał nakaz zapłaty zasądzający wspomnianą należność. Rozpoznając zarzuty pozwanego od tego nakazu, sąd okręgowy uchylił nakaz i oddalił powództwo. Sąd okręgowy ustalił, że na 28 stycznia 2010 r. w KRS brak było danych o osobach wchodzących w skład zarządu powódki, uprawnionych do jej reprezentowania, bo zarząd w ogóle nie był ustanowiony. Dopiero 26 kwietnia 2010 r. wybrano D.S. na członka jednoosobowego zarządu powódki. Wobec tego, że w powodowej spółce w czasie zawierania umowy z 2008 r. nie został ustanowiony zarząd, D.S. nie mógł jej skutecznie reprezentować.

Powódka wniosła apelację, która została oddalona. Oceniając sytuację prawną powódki w chwili zawierania umowy z 14 lutego 2008 r., sąd apelacyjny stwierdził, że D.S. działał jako organ powódki, ale jednocześnie nie został w tym czasie powołany w ogóle zarząd tej spółki. Regulacja prawna w art. 38 i 39 kodeksu cywilnego powoduje ten skutek, że wspomniana umowa zawarta z udziałem D.S. jest bezwzględnie nieważna.

Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku sądu apelacyjnego, którą Sąd Najwyższy uznał za zasadną.

Aleksander Adamus, radca prawny w krakowskim biurze Rödl & Partner

Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Według art. 39 § 1 k.c. kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu, nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania. Regulacja ta nie przewiduje wprost możliwości konwalidacji („uzdrowienia") czynności prawnej dokonanej w warunkach w niej wskazanych. W orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowane są dwa poglądy na to zagadnienie. Pierwszy uznaje możliwość przyjęcia konstrukcji tzw. fałszywego organu osoby prawnej i zastosowanie w takiej sytuacji drodze analogii przepisu art. 103 k.c. dotyczącego instytucji tzw. fałszywego pełnomocnika (falsus procurator), według której, jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik (analogicznie – jako organ osoby prawnej) nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta (czyli przez osobę prawną). Stanowisko przeciwne (przykładowo wyrok z 11 lipca 2012 r., II CSK 744/11) uznaje, że naruszenie zasad właściwej reprezentacji osoby prawnej wiąże się z sankcją bezwzględnej nieważności czynności prawnej. Dopuszczenie możliwości stosowania na zasadzie analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. do sytuacji określonej hipotezą art. 39 § 1 k.c. oznaczałoby aprobatę stanu daleko idącej niepewności obrotu gospodarczego, ponieważ potwierdzanie czynności prawnych mogłoby zależeć od tego, czy skutki takiego potwierdzenia byłyby korzystne czy niekorzystne dla strony uznanej za uprawnioną do dokonania potwierdzenia.

Sąd Najwyższy rozpoznający omawianą sprawę opowiedział się za stanowiskiem pierwszym, dopuszczającym wspomnianą analogię. Podobnie uznał Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z 14 września 2007 r., III CZP 31/07, w której wyrażono pogląd, że to, iż art. 39 § 1 k.c. zawiera jedynie normę odpowiadającą art. 103 § 3 k.c., a brak w nim odpowiedników art. 103 § 1 i 2, nie oznacza woli ustawodawcy uznania wszystkich czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez umocowania za bezwzględnie nieważne. Nie normując w art. 39 k.c. sankcji dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego, ustawodawca pozostawił ustalenie tej sankcji sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa. Podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii przewidującego sankcję bezskuteczności zawieszonej art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego (uchwała SN z 26 września 1969 r., III CZP 8/69 i uchwała składu siedmiu sędziów SN z 19 stycznia 2006 r., III CZP 100/05). Sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu. W szczególności wyklucza ona kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać.

Należy zatem podzielić pogląd, że uchwała Sądu Najwyższego z 14 września 2007 r. zachowuje swój walor prawny zarówno w razie wadliwej reprezentacji w związku z naruszeniem jej zasad od początku, jak i w razie tzw. reprezentacji niepełnej, pozbawionej finalnego ogniwa, decydującego o powstaniu skutków określonej czynności prawnej dla danej osoby prawnej. Tak też wspomnianą uchwałę rozumie się w innych rozstrzygnięciach Sądu Najwyższego (np. wyrok SN z 26 kwietnia 2013 r., II CSK 482/12; uzasadnienie uchwały SN z 6 grudnia 2012 r., III CZP 78/12), co zasługuje na pełną aprobatę.