Jeśli spółka działała w obecnych granicach Polski, choć zarejestrowana była poza granicami obecnej Polski, to może być reaktywowana.
To sedno postanowienia Sądu Najwyższego, który wytknął sądom niższych instancji oraz prokuraturze zbyt formalistyczne podejście do reaktywacji spółek.
Dodajmy, że spraw takich jest ok. 100 rocznie, udział prokuratury jest obowiązkowy, a setki spółek, niewykreślonych z rejestru handlowego po wojnie, w demokratycznej Polsce reaktywowano.
Rejestr we Lwowie
Ta sprawa dotyczy firmy kopalnia Ropieńka spółka z o.o. we Lwowie, założonej w 1928 r. i zarejestrowanej w lwowskim sądzie, która na skutek wojny zakończyła działalność. Działalność tę właściciele (wspólnicy), małżonkowie Stanisław i Maria Lewandowscy, prowadzili jednak w całości w majątku w Ropieńce Dolnej w gminie Olszanica w Bieszczadach, która to miejscowość została po II wojnie światowej w granicach Polski. Po lwowskim rejestrze nie ma śladu, ale spadkobiercy dysponują wieloma dokumentami, m.in. reklamującymi firmę jako działającą w Ropieńce. Wprawdzie firma została znacjonalizowana w 1947 r., ale nacjonalizacja objęła jej majątek, a nie samą spółkę.
W 2010 r. spadkobiercy wystąpili z wnioskiem o reaktywację spółki na podstawie art. 7 ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Wręcz obliguje on spółki zarejestrowane na podstawie poprzednich przepisów do wpisania się do KRS.
Sąd Rejestrowy dla Warszawy-Pragi – bo tu spadkobiercy chcą ją zarejestrować – oddalił wniosek, wskazując, że spółka została znacjonalizowana, po prostu jej nie ma. Z kolei sąd okręgowy uznał, że ponieważ siedziba jej była we Lwowie, nie podlega ona, w tym jej reaktywacja, sądowi polskiemu, ale ukraińskiemu.
Polska firma
Na tym elemencie skupiła się przed Sądem Najwyższym mec. Małgorzata Kozak, wnuczka przedwojennych właścicieli. – Siedzibę spółki należy rozumieć szerzej, nie tylko jako miejsce rejestracji, ale także jako miejsce faktycznej działalności władz spółki – wskazywała. – W tym wypadku działały one w Ropieńce. Nie ma żadnego łącznika tej spółki z Ukrainą, aby jej prawo stosować – twierdziła.
SN przychylił się do tego stanowiska i zwrócił sprawę do ponownego rozpoznania.
- Mamy do czynienia ze spółką rodzinną, w której decyzje pewnie zapadały przy obiedzie, zatem sąd polski jest władny wniosek rozpatrzyć – wskazał w uzasadnieniu sędzia SN Mirosław Bączyk. – Tym bardziej że sąd rejestrowy nie jest tylko od kontroli formalnych wymogów wniosku, np. siedziby w Polsce, ale ma patrzeć na sprawę szerzej.
sygn. I CSK 452/14
Opinia:
Jerzy Naumann, ?adwokat z Warszawy
Zadaniem prawnika nie jest wynajdywanie przeszkód w realizacji słusznych spraw ludzkich. Słusznym sprawom prawo sprzyja i stosujący je juryści tak powinni wykładać przepisy, aby słuszność zawsze szła przed bezdusznym formalizmem. Poczucie sprawiedliwości dopuszcza takie wyinterpretowanie litery prawa, aby naprawić gwałt na świętym prawie własności, jakim była przecież komunistyczna nacjonalizacja. Innymi słowy, rzecz sprowadza się do tego, aby chcieć. Bo chcącemu przepisy prawa nie wadzą, lecz pomagają.
