Wkłady wspólników spółki jawnej i komandytowej tylko gotówce

Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Potrzebne dane i podpisy elektroniczne

Umowa spółki jawnej – w formie wzorca – zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników. Do wypełnienia w systemie pozostają takie elementy, jak: firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, dane wspólników, w tym również reprezentujących spółkę, określenie wkładów, udziału w zyskach i stratach spółki. Niezależnie od tych postanowień umowy, określanych przez wpisanie danych do pól opisowych w systemie teleinformatycznym, możliwe jest również wybranie możliwych alternatywnych postanowień.

Sam wzorzec umowy spółki oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej określone są w drodze rozporządzenia ministra sprawiedliwości, aktu wykonawczego do ustawy.

Warto jednak pamiętać, iż wprowadzenie możliwości zawarcia umowy spółki jawnej za pomocą wzorca niesie za sobą dalsze konsekwencje. Dla przykładu:

- kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, przy czym takie przekształcenie nie może prowadzić do zawarcia umowy spółki jawnej przy użyciu wzorca;

- w spółce, w której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego;

- w sytuacji, gdy umowa spółki jawnej zawarta została za pomocą wzorca, wkłady wspólników mogą mieć charakter wyłącznie pieniężny.

Przykład

Jan K. i Piotr N. zdecydowali się założyć spółkę jawną pod firmą ABC spółka jawna. Umowę spółki postanowili oprzeć na udostępnionym przez ministra sprawiedliwości wzorcu. Wkładami do spółki miały być gotówka (Jan K.) oraz prawo własności samochodu (Piotr N.). Niestety, przy wykorzystaniu wzorca nie jest możliwe, aby wkłady wspólników miały charakter niepieniężny, w związku z czym również Piotr N. zobowiązany jest do wkładu gotówkowego zamiast prawa własności auta.

Notariusz nie będzie potrzebny

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych (weszła w życie 15 stycznia br.; DzU z 2015 r., poz. 4) objęła swym zasięgiem również spółkę komandytową, której umowa może zostać zawarta za pomocą wzorca. Zgodnie z art. 103 § 2 kodeksu spółek handlowych „do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy". Analogicznie więc do spółki jawnej zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Umowa spółki komandytowej zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników. Podkreślenia wymaga fakt, iż przy zawiązywaniu spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca nie przewiduje się udziału notariusza (zgodnie z art. 106 k.s.h. „tradycyjna" umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego). Zasadnicze zadania wykonywane przez notariusza są bowiem możliwe do zrealizowania przez wykorzystanie wzorca umowy. W zakresie postanowień zmiennych odpowiednie informacje (pouczenia) możliwe są do zaimplementowania w systemie teleinformatycznym. W odniesieniu do wzorca umowy spółki komandytowej przewiduje się, iż będzie on zawierał podobne elementy jak wzorzec umowy spółki jawnej. Dodatkowym elementem przy tego rodzaju spółce będzie oczywiście wskazanie sumy komandytowej.

Podobnie jak w przypadku spółki jawnej, wzorce umowy spółki komandytowej opracowane zostały w drodze rozporządzenia ministra sprawiedliwości.

Autor jest radcą prawnym w Kancelarii Radców Prawnych i Doradców Podatkowych Bernatowicz Komorniczak Mazur sp.p.

WNIOSEK

Celem zmian wprowadzonych do kodeksu spółek handlowych była potrzeba ułatwiania podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółek prawa handlowego. Regulacja znacząco rozszerzyła możliwość zawiązywania, zmieniania oraz rozwiązywania omawianych spółek za pomocą wzorców udostępnionych w systemie teleinformatycznym. Udogodnienia dotyczą również samego składania wniosków do rejestru oraz uiszczania opłat sądowych od nich.