Jakie są skutki podziału banku

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 27 marca 2014 r. (III CSK 181/13).

Powód – Bank P. S.A. – jako następca prawny Banku B. S.A., domagał się wydania nakazu zapłaty przeciwko pozwanemu, który jako poręczyciel wekslowy podpisał weksel in blanco, wystawiony przez dłużnika, w celu zabezpieczenia kredytu. Spłata kredytu nie nastąpiła, wobec czego Bank B. uzupełnił weksel kwotą zadłużenia kredytowego.

Bank P. S.A. przejął (w toku sprawy przeciwko pozwanemu) część majątku Banku B. S.A. w związku podziałem tego Banku przez tzw. wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych). Na podstawie art. 531 § 1 k.s.h. Bank P. S.A. stał się następcą prawnym poprzedniego Banku, przy czym sukcesja ta nastąpiła w zakresie oznaczonym w planie podziału. Plan ten zawierał m.in. wierzytelność kredytową wynikającą z umowy kredytowej dłużnika, objętą zabezpieczeniem wekslowym.

Sąd okręgowy wydał nakaz zapłaty uwzględniający powództwo, a następnie utrzymał nakaz w mocy. W ocenie sądu procedura wydzielenia spowodowała następstwo prawne Banku P. S.A. w zakresie dochodzonej od pozwanego wierzytelności kredytowej. Bankowi temu przysługuje legitymacja czynna do występowania w sprawie przeciwko pozwanemu.

Pozwany wniósł apelację, wskazując, że w sprawie powinien mieć zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c., tj. na wstąpienie Banku P S.A. na miejsce Banku B S.A. w sprawie przeciwko pozwanemu wymagana była jego zgoda.

Sąd apelacyjny oddalił apelację, podzielając stanowisko SO, iż podział spółki akcyjnej (banku) przez wydzielenie prowadzi do następstwa procesowego spółki przejmującej (banku przejmującego). Takim następcą procesowym jest Bank P. S.A. W tej sytuacji nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. i zgoda pozwanego na zmianę po stronie powodowej nie jest wymagana.

Pozwany wniósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy oddalił. Zdaniem SN możliwe jest przyjęcie ogólnego następstwa procesowego banku przejmującego w wyniku podziału banku przez wydzielenie. W takiej sytuacji nie dochodzi do zbycia prawa lub rzeczy w toku sprawy w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

Anna ?Smagowicz-Tokarz, adwokat i Associate ?Partner w krakowskim biurze Rödl & Partner

Podział przez wydzielenie stanowi jedną ?z możliwych form podziału spółek kapitałowych. Polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na nowo zawiązaną (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.). ?W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej (Bank B SA) na istniejącą ?spółkę (Bank P SA) wydzielenie następuje ?w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia – art. 530 § 2 k.s.h.). ?Spółka przejmująca wstępuje z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału (art. 531 § 1 k.s.h.). Ten sposób podziału stanowi jedyną dopuszczalną formę podziału banków (spółek akcyjnych – art. 124c prawa bankowego). Wskazuje się, że taki sposób podziału spółek akcyjnych (w tym banków) prowadzi do wyróżnienia dwóch postaci następstwa prawnego ogólnego, tj. następstwa całkowitego ?i następstwa częściowego (ograniczonego), wynikającego z nabycia przez sukcesora ?tylko części majątku dzielonej spółki akcyjnej.

W związku z podziałem Banku B SA przez wydzielenie części jego majątku i przejęcia ?go przez Bank P SA powstały wątpliwości dotyczące prawno-procesowych konsekwencji, tego, czy bank przejmujący (Bank P SA, istniejący w chwili wydzielenia) stał się jedynie głównym następcą materialnoprawnym (ogólna sukcesja prawna częściowa) czy także ogólnym następcą procesowym w zakresie roszczeń (wierzytelności) dochodzonych przez bank dzielony przez wydzielenie (Bank B SA), ?a przypadających mu na podstawie planu podziału.

W orzecznictwie prezentowane są dwa odmienne poglądy dotyczące procesowych skutków podziału spółki akcyjnej (banku) przez wydzielenie. Zgodnie z pierwszym podział taki prowadzi jedynie do następstwa ogólnego ?o charakterze materialnoprawnym, natomiast ?z racji autonomicznego charakteru instytucji prawa procesowego (i następstwa procesowego) brak podstaw do przyjęcia ogólnego następstwa procesowego z mocy prawa spółki przejmującej (wyrok SN z 8 kwietnia 2008 r., ?V CSK 410/08; postanowienie SN z 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09). Według drugiego stanowiska ogólne następstwo procesowe może nastąpić także jako prawna konsekwencja podziału spółki akcyjnej (banku) przez wydzielenie. W tej sytuacji spółka przejmująca może wejść do toczącej się już ?sprawy z udziałem spółki objętej podziałem ?w miejsce spółki dzielonej (jako ogólny następca procesowy) bez koniecznego zezwolenia strony przeciwnej (postanowienie SN z 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11). Oznacza to, że bank przejmujący zachowuje legitymację czynną, jeżeli stał się ogólnym sukcesorem prawnym wierzytelności objętych pozwem (i planem podziału).