Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 8 maja ?2014 r. (V CSK 375/13).

Powodowie zawarli z właścicielką lokalu mieszkalnego umowę jego najmu. Mieszkanie było w złym stanie i właścicielka wyraziła zgodę na szeroko zakrojone prace remontowe (ulepszenia), które przeprowadzono w latach 2004–2006.

W 2007 r. powodowie zawarli z właścicielką kolejną umowę najmu tego samego mieszania. Rok później właścicielka sprzedała lokal. Nabywcy wypowiedzieli umowę najmu i powodowie wyprowadzili się. Następnie wystąpili przeciwko nabywcom z roszczeniem o zwrot nakładów na mieszkanie.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo. Wskazał, że roszczenie powodów ma charakter realny, a zatem może być skierowane przeciwko każdoczesnemu właścicielowi nieruchomości.

Na skutek apelacji pozwanych sąd II instancji powództwo oddalił. Wskazał, że roszczenie powodów o zwrot nakładów ma charakter obligacyjny, czego konsekwencją jest możliwość realizowania roszczenia względem właściciela, który odebrał rzecz z nakładami. W sprawie za takiego właściciela uznać należy pozostającą poza sporem poprzednią właścicielkę lokalu.

Od wyroku skargę kasacyjną wywiedli powodowie, wskazując na naruszenie art. 678 § 1 kodeksu cywilnego poprzez przyjęcie, że nabywca rzeczy wstępujący w stosunek najmu nie jest legitymowany biernie w sporze o zwrot nakładów (ulepszeń) poczynionych przez najemców w okresie przed zbyciem przedmiotu najmu.

Sąd Najwyższy uznał racje powodów. Stwierdził, że roszczenie o zwrot ulepszeń staje się wymagalne dopiero po zakończeniu umowy najmu, chyba że umowa ta stanowi inaczej. Skoro nabywca przedmiotu najmu wstępuje ?w stosunek najmu na miejsce zbywcy (art. 678 § 1 k.c.), to adresatem roszczenia o zwrot wartości ulepszeń powinien być podmiot, który jest wynajmującym w chwili zakończenia stosunku najmu. Powództwo tym samym jest zasadne.

Zdaniem eksperta

Monika ?Spotowska adwokat, doradca podatkowy w warszawskim biurze Rödl & Partner

Przedmiotem sporu był art. 678 § 1 k.c., zgodnie z którym w razie zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje w stosunek najmu na miejsce zbywcy; może jednak wypowiedzieć najem z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia. Umowa najmu została przez nabywców wypowiedziana. ?Do rozliczenia pozostały ulepszenia dokonane przez najemców w najmowanym lokalu.

W przypadku najmu wyróżnić można drobne nakłady, połączone ze zwykłym używaniem rzeczy najętej, które obciążają najemcę, a także nakłady konieczne, bez których rzecz nie jest przydatna do umówionego użytku, które obciążają wynajmującego. Kodeks cywilny wyróżnia również tzw. nakłady użyteczne, ?tj. ulepszenia dokonane przez najemcę, które ?w chwili wydania rzeczy wynajmującemu zwiększają jej wartość lub użyteczność. ?W przypadku tych nakładów wynajmujący, ?w braku odmiennej umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego (art. 676 k.c.). Takie nakłady ?stały się przedmiotem sporu w komentowanej sprawie.

Sąd Najwyższy rozpoznawał spory zbliżone ?do omawianego, jednak nie było przez długi ?czas orzeczeń, w których podjęty zostałby wprost problem legitymacji biernej w sprawie ?o zwrot nakładów użytecznych w razie zbycia przedmiotu najmu. Pojawiały się orzeczenia, ?w których opowiadano się za przyjęciem legitymacji biernej pierwotnego wynajmującego, jeżeli nakłady zostały dokonane przed zbyciem przedmiotu najmu, ale zdecydowane wypowiedzi dotyczyły jedynie nakładów koniecznych (np. wyrok SN z 5 czerwca 1986 r., IV CR 137/86; wyrok SN z 4 listopada 2004 r., V CK 208/04).

Kwestia, czy w wypadku zbycia rzeczy najmowanej najemca, który rzecz ulepszył, ma roszczenie z tytułu poczynionych nakładów ?w stosunku do pierwotnego właściciela, czy też do nabywcy, rozstrzygnięta została dopiero ?w uchwale SN z 30 września 2005 r., III CZP 50/05, podjętej w składzie siedmiu sędziów. Uchwała zapadła na tle stosunków wynikających z umowy dzierżawy, jednak zajęte w niej stanowisko znajduje zastosowanie także ?do roszczeń pomiędzy najemcą a nabywcą rzeczy najmowanej (art. 678 § 1 w zw. z art. 694 k.c. stanowiącym, że do dzierżawy stosuje się odpowiednio przepisy o najmie).

W uchwale tej Sąd Najwyższy uznał, że dzierżawca, który ulepszył rzecz dzierżawioną przed jej zbyciem, ma roszczenie o zwrot wartości ulepszeń do nabywcy. W orzecznictwie przyjmuje się wprawdzie zgodnie, że wstąpienie w stosunek najmu na podstawie art. 678 k.c. ?nie obejmuje praw i obowiązków powstałych przed zbyciem rzeczy najętej (np. wyroki SN ?z 5 czerwca 1986 r., IV CR 137/86 ?i z 4 listopada 2004 r., V CK 208/04), jednak ?nie kwestionuje się również tego, że roszczenie najemcy o zwrot wartości ulepszeń – inaczej niż wymagalne już w czasie trwania najmu roszczenie o zwrot nakładów koniecznych ?– staje się wymagalne – chyba że umowa stanowi inaczej – dopiero po zakończeniu najmu, co oznacza, że nie może być realizowane ?w czasie jego trwania (wyrok SN z 21 stycznia 1971 r., II CR 605/70). Skoro więc nabywca przedmiotu najmu wstępuje w stosunek najmu na miejsce zbywcy, to adresatem roszczenia ?o zwrot wartości ulepszeń powinien być podmiot, który jest wynajmującym w chwili zakończenia stosunku najmu (tj. w chwili, kiedy roszczenie staje się wymagalne). To właśnie ?ten podmiot decyduje o wyborze jednego ?z uprawnień przysługujących mu na podstawie art. 676 k.c. Ponadto dopiero w chwili ?zakończenia najmu wynajmujący jest w stanie ostatecznie ocenić, czy i w jakim zakresie dokonane przez najemcę nakłady doprowadziły do ulepszenia rzeczy i ustalić zakres ciążącego na nim obowiązku zwrotu wartości ulepszeń.

Omówione powyżej stanowisko zasługuje na aprobatę. Niemniej wątpliwości może budzić kwestia ochrony prawnej nabywcy, który nie wiedział o ulepszeniach dokonanych przez najemcę. Wydaje się, że zatajenie przez zbywcę rzeczy faktu dokonania ulepszeń przez jej najemcę pozwala na dochodzenie przez nabywcę roszczeń z tytułu wady prawnej nabytej rzeczy, a ponadto roszczenia odszkodowawczego na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.), z uwagi na naruszenie przez zbywcę obowiązku udzielenia kupującemu wyjaśnień potrzebnych do poznania stosunków prawnych i faktycznych, dotyczących sprzedawanej rzeczy (art. 546 § 2 k.c.). Tym samym zarówno interes najemcy, jak ?i nabywcy znajduje ochronę prawną.