Kiedy należy udzielić absolutorium członkom zarządu spółki

Dla większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (spółek, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym) z początkiem kwietnia rozpoczął bieg trzymiesięczny termin na zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu z działalności spółki. Menedżerowie często zadają sobie pytanie, czy zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma wpływ na udzielenie absolutorium członkom jej zarządu.

Zgromadzenie wspólników może zatwierdzić bądź odmówić zatwierdzenia powyższych sprawozdań, nie może natomiast dokonać innych czynności w stosunku do sprawozdań, przykładowo nie może ich sprostować.

Uchwały zatwierdzające omawiane sprawozdania mają charakter kontrolny. Cechę tę podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z 10 lutego 2012 r. (II CSK 350/11) odnoszącym się do uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe. Sąd stwierdził, że uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe nie wywołuje skutków cywilnoprawnych. Jej celem jest natomiast stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

Omawiane orzeczenie powstało w związku z niezamieszczeniem podpisów wszystkich członków zarządu spółki pod sprawozdaniem finansowym, zgodnie z wymogiem określonym w art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Ponadto, jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane zgodnie z powołanym przepisem, a zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o jego zatwierdzeniu, uchwała taka jest sprzeczna z tym przepisem rangi ustawowej, który ustanawia bezwzględnie obowiązującą normę określającą wymogi formalne sprawozdania finansowego. Wiąże się to oczywiście z możliwością wytoczenia przeciwko spółce powództwa z art. 252 kodeksu spółek handlowych o stwierdzenie nieważności uchwały.

Wyraz uznania prawidłowości działań

Absolutorium, określane niekiedy „pokwitowanie", jest wyrazem uznania przez wspólników spółki działań członka jej zarządu za prawidłowe. Nie wdając się w obszerne rozważania na temat charakteru prawnego absolutorium, należy przyjąć, że udzielenie absolutorium skutkuje domniemaniem braku winy członka zarządu w zakresie, który jest przez zgromadzenie wspólników aprobowany. Nie dotyczy to jednak działań lub zaniechań danego członka zarządu, o których zgromadzenie wspólników nie wiedziało, ponieważ przykładowo wyszły one na jaw już po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jest ono utożsamiane ze zwolnieniem z odpowiedzialności w zakresie przedstawionych zgromadzeniu wspólników informacji przy założeniu, że są one prawdziwe i kompletne.

Rzetelne określenie sytuacji

Udzielenie absolutorium jest ściśle związane z obowiązkiem przygotowania przez zarząd sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, a także rozpatrzenia tych dokumentów przez zgromadzenie wspólników. Jest to zrozumiałe, ponieważ zgromadzenie wspólników, podejmując uchwałę w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym spółki, powinno się opierać przede wszystkim na dokumentach przedstawionych przez zarząd (oraz inne organy spółki, jeżeli takie zostały ustanowione), które powinny określać sytuację spółki w sposób najpełniejszy i najbardziej rzetelny.

Nie można utożsamiać

Uchwała w przedmiocie udzielenia członkom zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków jest zatem funkcjonalnie związana z rozpatrywaniem przez zwyczajne zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki. Jednak utożsamianie zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki z udzieleniem absolutorium członkom zarządu jest błędne.

Przede wszystkim należy stwierdzić, że w praktyce możliwe jest wystąpienie sytuacji, gdy sprawozdanie finansowe zostanie przez członków zarządu sporządzone prawidłowo (będzie spełniało wymogi stawiane przez przepisy ustawy o rachunkowości), jednak mimo to zgromadzenie wspólników zakwestionuje podejmowane przez danego członka zarządu działania.

Możliwe jest też wystąpienie sytuacji odwrotnej, kiedy to działania członków zarządu nie będą budziły zastrzeżeń, lecz sprawozdanie finansowe zostanie sporządzone w sposób wadliwy. Przykładowo nie będzie spełniało podstawowych wymogów stawianych przez przepisy ustawy o rachunkowości, jak choćby nie zostaną zamieszczone podpisy wszystkich członków zarządu pod sprawozdaniem finansowym.

Uchwały dotyczące rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego nie wpływają zatem na możliwość podjęcia uchwał o udzieleniu lub nieudzieleniu członkom zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego nie wpłynie na możliwość podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwał o nieudzieleniu absolutorium członkom zarządu w przypadku braku akceptacji działań poszczególnych członków zarządu. Również odwrotnie – w sytuacji wadliwego sporządzenia sprawozdania finansowego wspólnicy nie będą mogli tego sprawozdania zatwierdzić, co jednak nie wpłynie na możliwość podjęcia uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium.