Chociaż roszczenie o wniesienie aportu jest możliwe od zawiązania spółki, wspólnikowi trudniej powołać się na zarzut przedawnienia. Dlaczego?
– Bo można oczekiwać od niego lojalności – uznał Sąd Najwyższy.
Niewniesienie aportu zdarza się raczej rzadko. Najnowszy wyrok SN pokazuje jednak, że relacje między wspólnikami mają inny charakter niż np. między sprzedawcą a kupującym.
Kwestia ta wynikła w sprawie z powództwa spółki Tarpan (obecnie w likwidacji). Skarb Państwa podczas jej powołania w 1993 r. wniósł do niej jako aport nieruchomości i budynki dawnej fabryki Tarpana. Tymczasem zgłosili się spadkobiercy przedwojennych właścicieli i sytuacja prawna 3/15 nieruchomości została rozstrzygnięta na korzyść Skarbu Państwa przez sąd dopiero w 2009 r.
Gdy spółka wystąpiła wtedy z pozwem o uzupełnienie aportu o 3/15 działki, Skarb Państwa podniósł zarzut przedawnienia. Twierdził, że od zawiązania spółki minęło ponad dziesięć lat.
Sąd Okręgowy w Poznaniu, a następnie Sąd Apelacyjny uwzględniły żądanie i nakazały Skarbowi Państwa przeniesienie własności działki na spółkę.
Tomasz Górski, radca Prokuratorii Generalnej, przed SN argumentował, że od samego początku nie było wątpliwości, iż Skarb Państwa jest właścicielem całej działki na podstawie decyzji nacjonalizacyjnych, zatem od zawiązania spółki mogła i powinna ona dochodzić uzupełnienia aportu.
Sąd Najwyższy (sygnatura akt: II CSK 126/13) był innego zdania. – Nie można abstrahować od faktu, że chodzi o wspólników, którzy zamierzają współpracować – wskazał sędzia SN Wojciech Katner. – W tej sytuacji skorzystanie z przedawnienia byłoby niezgodne z dobrymi obyczajami – podkreślił.
