Pełnomocnik umocowany do prowadzenia danego rodzaju spraw, a nie tylko wyznaczony do określonej umowy lub określonego sporu, może występować w imieniu spółki. Pod warunkiem oczywiście, że otrzyma – na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników – takie umocowanie.

Czytaj także: Szczególna reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - wyrok SN

To sedno najnowszej uchwały Sądu Najwyższego, ważnej zwłaszcza dla większych spółek, w których takich umów (ale też sporów) jest więcej, a zwołanie zgromadzenia trudniejsze. Uchwała SN liberalizuje zatem ich rygoryzm.

Notariusz miał zastrzeżenia

Literalne rzecz ujmując, art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych wskazuje, że takie umocowanie powinno dotyczyć tylko konkretnej sprawy, stanowi on bowiem, że w umowie spółki z członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Mariusz i Edyta N., wspólnicy spółki z o.o. w Lubuskiem, mieli inne zdanie i chcieli powołać pełnomocnika do reprezentowania ich spółki w umowach, które mogą być zawierane w przyszłości między spółką a jej prezesem. Ale miejscowy notariusz odmówił im sporządzenia protokołu zgromadzenia wspólników. W ocenie notariusza art. 210 § 1 k.s.h. dopuszcza jedynie, by przy umowie między spółką a jej członkiem zarządu mógł występować pełnomocnik powołany do konkretnej umowy (ew. jej zmiany), konkretnego przedsięwzięcia, funkcjonalnie powiązanego lub do konkretnego sporu. Nie ma zaś podstaw do udzielenia takiego pełnomocnictwa blankietowo, tj. do każdej umowy zawieranej w przeszłości oraz każdego sporu między spółką a członkiem jej zarządu. Chodzi o to, by zgromadzenie wspólników miało wiedzę o każdej zamierzonej czynności.

Za i przeciw

Rozpatrując zażalenie wspólników (gdyż jest taka procedura kontroli decyzji odmownej notariusza), poznański Sąd Okręgowy powziął wątpliwości, czy trafna jest decyzja notariusza, i zwrócił się z nimi do Sądu Najwyższego. Dodajmy, że w tej spornej kwestii było wiele wypowiedzi także nauki prawa, ale nie wypracowano jednolitego stanowiska.

W tej regulacji chodzi głównie o to, aby po obu stronach jednej umowy lub sporu nie występowała ta sama osoba, np. prezes zawierający z samym sobą umowy o pracę. Ale to niebezpieczeństwo usuwa także pełnomocnika dla szeregu takich spraw. Taki pełnomocnik jest przede wszystkim poręczny: w większych firmach (zarządach), w których też zwykle większe są zgromadzenia wspólników i trudniej oraz kosztowniej je zwoływać.

Jest też druga strona medalu – taki hurtowy pełnomocnik pozbawiałby zgromadzenie wspólników de facto prawa decydowania w tych sprawach.

Sąd Najwyższy przychylił się do poglądu, że wspólnicy mogą ustanowić pełnomocnika do reprezentowania spółki w sporach i kontraktach z członkami zarządu w ogóle do danej kategorii spraw.

Sędzia SN Wojciech Katner wskazał w uzasadnieniu, że nie ma istotnych zagrożeń, by dopuścić szersze rozumienie tego pełnomocnictwa, a ma ono wiele zalet.

Sygnatura akt: III CZP 65/18

Opinia dla „Rzeczpospolitej"

Bartosz Sierakowski, radca prawny w Kancelarii Zimmerman i Wspólnicy

SN przyjął bardzo praktyczny sposób rozstrzygnięcia. Przesądzenie, że pełnomocnik reprezentujący spółkę w sporach lub umowach z członkami jej zarządu może działać również na podstawie pełnomocnictwa rodzajowego, stanowi daleko idące ułatwienie w bieżącym funkcjonowaniu spółki. Nie jest bowiem konieczne zwoływanie zgromadzenia wspólników każdorazowo przed zawarciem danej umowy, np. pożyczki, między spółką a jej reprezentantem. Zamiast tego wystarczy, że wspólnicy udzielają mu umocowania do zawierania w przyszłości umów lub reprezentowania spółki w sporach z zarządem. Ta opcja wchodzi w grę przede wszystkim, gdy wspólnicy darzą pełnomocnika szczególnym zaufaniem, wierząc, że jest w stanie podjąć racjonalną i dobrą dla spółki decyzję w każdej sprawie. Jednocześnie SN nie wyłączył możliwości udzielania pełnomocnictw do poszczególnych czynności, zostawiając tym samym swobodę wspólnikom.