Jeden z naszych czytelników zawiązał w 1993 r. spółkę z o.o. Po kilkunastu latach dwa z 50 jej udziałów przekazał notarialnie żonie. Była wspólnikiem i pełnomocnikiem spółki. Nie minęło jednak wiele czasu, a żona oświadczyła, że nie chce mieć już ze spółką nic wspólnego.
Zaczęły się kłopoty z bilansami składanymi do Krajowego Rejestru Sądowego. Żona przestała odbierać zawiadomienia o zgromadzeniach wspólników. W ubiegłym roku małżonkowie się rozwiedli.
Czytelnik chciałby teraz odzyskać udziały, bo obawia się kolejnych kłopotów przy składaniu do KRS bilansu za 2008 r. Spotkanie z żoną nie wchodzi w grę. Notariusz podpowiedział mu, że jedna ze stron powinna notarialnie upoważnić osobę trzecią i wtedy do bezpośredniego spotkania nie dojdzie.
[b]– Dowiedziałem się ostatnio, że wprowadzono uproszczenia w wyłączaniu wspólników. Czy istnieje możliwość pozbawienia byłej żony udziałów z powodu braku zainteresowania spółką i jej losami? Czy można w uchwale zarządu wyłączyć wspólnika i powiadomić go, że karnie został ze spółki usunięty? Czy takie działanie będzie honorował KRS?[/b] – pyta czytelnik DOBREJ FIRMY.
Na szczęście dla czytelnika z opisanych kłopotów da się wybrnąć. Przede wszystkim nie musi się obawiać kłopotów z bilansami. Sporządzenie sprawozdania finansowego (w tym bilansu) jest domeną zarządu spółki. Tymczasem z listu wynika, że żona była pełnomocnikiem, ale nie wchodziła i nie wchodzi w skład zarządu.
Faktem jest, że sprawozdanie to musi zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. I tu jednak udział małżonki nie jest konieczny. Jedynym zmartwieniem zarządu jest, żeby doręczyć jej zawiadomienie o zgromadzeniu. Wystarczy wysłać list polecony na adres miejsca zamieszkania.
Czytelnik nie musi się natomiast obawiać jakichś przykrych następstw dlatego tylko, że żona nie odbiera korespondencji. Jeśli miała możliwość zapoznania się z treścią zawiadomienia, to jest ono prawnie skuteczne. Zgromadzenie wspólników może się odbyć i zatwierdzić sprawozdanie finansowe. To nic, że jedynym jego uczestnikiem będzie czytelnik. Następnie sprawozdanie można spokojnie złożyć w sądzie rejestrowym.
[srodtytul]Działamy bez zmian[/srodtytul]
Zgromadzenie wspólników i zatwierdzenie bilansu to zresztą niejedyne obszary działalności firmy, o które czytelnik może być spokojny. W opisanej przez niego sytuacji spółka jest w stanie działać właściwie bez przeszkód. Choć oczywiście z wyjątkami.
Największy problem pojawi się, gdy czytelnik zapragnie wprowadzić do umowy spółki postanowienia zmieniające w jakiś sposób sytuację prawną właścicieli (np. nałożyć obowiązek wniesienia dopłat, zmodyfikować zasady uczestnictwa w zysku itp.). Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. A więc także żony czytelnika.
[srodtytul]Można pozbawić udziałów[/srodtytul]
W tym miejscu można odpowiedzieć na postawione przez czytelnika pytania: tak, istnieje możliwość pozbawienia byłej żony udziałów wskutek braku zainteresowania spółką i jej losami. Co prawda nie w uchwale zarządu, ale takie działanie z pewnością będzie honorowane przez sąd rejestrowy, który właśnie w określonej sytuacji może pozbawić udziałów.
Chodzi o tzw. wyłączenie ze spółki. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (art. 266 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link]).
Aby do tego doszło, czytelnik musi złożyć pozew. Opłata sądowa z tego tytułu wynosi 2000 zł. Przedtem – jeśli żona wciąż jest pełnomocnikiem, a ze spółką nie chce mieć już nic wspólnego – czytelnik powinien jej to pełnomocnictwo wypowiedzieć. To też może uczynić pocztą. Natomiast spotykanie się z małżonką – poza sądem – nie będzie potrzebne.
