Wprowadzone zmiany nie są obszerne – odnoszą się bowiem tylko do 15 przepisów. Dotyczą jednak zagadnień, które w zamyśle ustawodawcy mają zliberalizować procedurę zakładania oraz funkcjonowania spółek prawa handlowego. Można je podzielić na zmiany w zakresie procedury, organizacji oraz odpowiedzialności karnej.

[srodtytul]Niższy kapitał zakładowy[/srodtytul]

Najważniejszą nowością jest obniżenie wysokości minimalnego kapitału zakładowego niezbędnego do założenia spółki. I tak, minimalna wysokość kapitału zakładowego dla spółki z o.o. obniżona została z 50 000 zł do 5000 zł, a w przypadku spółki akcyjnej z 500 000 zł do 100 000 zł.

Nie ulega wątpliwości, że takie obniżenie wysokości kapitału zakładowego wpłynie na obniżenie kosztów związanych z zakładaniem spółek. Niższy kapitał zakładowy to między innymi niższy podatek od czynności cywilnoprawnych płacony na etapie zakładania spółki. To również mniejszy wysiłek finansowy dla wspólników czy akcjonariuszy, którzy zamierzają prowadzić działalność gospodarczą w takiej formie. Z drugiej jednak strony niższa wysokość minimalnego kapitału zakładowego, który pełni swego rodzaju rolę gwarancyjną, to również pewne zagrożenie dla wierzycieli spółek.

[srodtytul]Partnerskie bez aktu notarialnego [/srodtytul]

Inną zmianą, która ma zredukować koszty związane z zakładaniem spółek handlowych, jest rezygnacja z wymogu zawierania umowy spółki partnerskiej w formie aktu notarialnego. Począwszy od 8 stycznia 2009 r., spółkę partnerską można pod rygorem nieważności zawrzeć w formie pisemnej. Zmiana ta poprzez wyeliminowanie obowiązku zachowania formy notarialnej, a tym samym konieczności ponoszenia taksy notarialnej, wpłynie na zmniejszenie kosztów związanych z zakładaniem tego typu spółek.

[srodtytul]O przekształceniu zdecydują wspólnicy[/srodtytul]

Z kodeksu spółek handlowych wykreślono również przepis o obligatoryjnym przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną w przypadku osiągnięcia przez spółkę cywilną przychodów netto powodujących, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Teraz decydować będą o tym sami wspólnicy. W związku z tą zmianą uchylono również przepis art. 627 k.s.h., który przewidywał sankcję karną za naruszenie tego obowiązku.

[srodtytul]Oświadczenia i zwrot dopłat[/srodtytul]

Należy również wskazać na pewną liberalizację przepisów dotyczących składania przez jedynego wspólnika lub akcjonariusza oświadczeń spółce. Dotychczas, jeśli spółka była spółką jednoosobową, a oświadczenie składane spółce przez jej jedynego wspólnika lub akcjonariusza przekraczało zakres zwykłych czynności spółki, oświadczenie takie wymagało formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Począwszy od 8 stycznia 2009 r., wystarczająca jest forma pisemna pod rygorem nieważności.

Inna istotna zmiana polega na tym, że zwrot dopłat wniesionych do spółki z o.o. będzie mógł być uiszczany wspólnikom po upływie jednego miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki, a nie – jak to było dotychczas – po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

[srodtytul]Nowy termin wypłaty dywidendy[/srodtytul]

Uporządkowana została też kwestia terminu wypłaty dywidendy. Zgodnie z nowelizacją dywidenda powinna być wypłacona w dniu określonym w uchwale wspólników (walnego zgromadzenia). W przypadku spółki z o.o., jeżeli uchwała takiego dnia nie określiła, dywidenda powinna zostać wypłacona w dniu określonym przez zarząd.

W przypadku publicznych spółek akcyjnych nadal istnieje obowiązek ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy przez zwyczajne walne zgromadzenie.

Na mocy nowelizacji również w „zwykłych” spółkach akcyjnych dywidenda będzie wypłacona w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia, jeśli zaś uchwała takiego dnia nie określi, uprawnienie to przechodzi na radę nadzorczą.

[b]Jest to dość istotna zmiana z punktu widzenia drobnych udziałowców czy akcjonariuszy, ponieważ określa dzień, od którego roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne. Od tego też dnia wspólnik (akcjonariusz) będzie mógł dochodzić od spółki odsetek za opóźnienie w przypadku niewypłacenia dywidendy.[/b]

[srodtytul]Bez zbędnych ogłoszeń[/srodtytul]

Od 8 stycznia 2009 r. przestał obowiązywać niekorzystny dla jednoosobowych lub kilkuosobowych spółek akcyjnych – w których większość walnych zgromadzeń odbywała się bez formalnego zwołania – art. 405 § 2 k.s.h. Dotychczas uchwały walnego zgromadzenia podjęte w tym trybie, za wyjątkiem podlegających wpisowi do rejestru, powinny być ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia. Teraz nie jest to już konieczne, co oznacza znaczne oszczędności dla tych spółek.

[ramka][b]Niższe grzywny[/b]

W zakresie odpowiedzialności karnej nowelizacja kodeksu spółek handlowych zmniejsza z 10 000 zł do 5000 zł wysokość grzywny, jaka grozi członkom zarządu spółki kapitałowej albo komplementariuszom w spółce komandytowo-akcyjnej uprawnionym do jej reprezentacji za niepodawanie w pismach oraz zamówieniach handlowych informacji na temat tych spółek.[/ramka]

[i]Autor jest radcą prawnym[/i]