Granice wykładni w procesie likwidacji spółek kapitałowych

Spór o skutki podatkowe przekazania majątku likwidacyjnego wspólnikom (ilekroć w artykule mowa o wspólniku, rozumie się przez to również akcjonariusza) w ramach tzw. likwidacji rzeczowej lub in rem stanowi jeden z najbardziej jaskrawych przykładów konfliktu między wykładnią językową a celowościową w polskim prawie podatkowym. Osią kontrowersji jest art. 14a ustawy o CIT, regulujący podatkowe skutki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego (datio in solutum).

W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r. sądy administracyjne (w większości) stały na stanowisku, że wydanie majątku likwidacyjnego w naturze nie generuje przychodu po stronie spółki. Argumentowały, że wydanie majątku jest immanentną cechą procesu likwidacji, a nie formą sprzedaży czy zamiany aktywów na zwolnienie z długu. Istotą likwidacji jest bowiem podział rezydualnego majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli, a nie zaspokojenie zobowiązania wobec wspólników w klasycznym, cywilistycznym rozumieniu (takie zobowiązanie w ogóle nie powstaje).

Ustawodawca, dążąc do uszczelnienia systemu i opodatkowania tzw. cichych rezerw (wzrostu wartości majątku spółki), z dniem 1 stycznia 2021 r. znowelizował omawiany przepis, wprost wymieniając „podział pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki” jako czynność skutkującą powstaniem przychodu z uregulowania zobowiązania świadczeniem niepieniężnym. Cel fiskalny tej zmiany był oczywisty: zrównanie skutków podatkowych sprzedaży majątku przez likwidowaną spółkę (opodatkowaną CIT) z wydaniem tego majątku wspólnikom (co miało być również opodatkowane CIT, a następnie podatkiem od zysków kapitałowych u wspólnika). Wydawało się, że zmiana ta zamyka drogę do neutralnego podatkowo wydania majątku. Praktyka orzecznicza z lat 2024 i 2025 pokazuje jednak, że zastosowana technika legislacyjna jest nieprawidłowa. Ustawodawca, chcąc objąć opodatkowaniem likwidację, mechanicznie dopisał ją do katalogu czynności w art. 14a ustawy o CIT, który konstrukcyjnie odnosi się do instytucji datio in solutum (świadczenia w miejsce wypełnienia) i tym samym nie obejmuje sytuacji, w których wydanie majątku jest realizacją pierwotnego zobowiązania niepieniężnego.

Istota sporu

Aby zrozumieć wagę tych napięć i obecnych rozstrzygnięć, należy odwołać się do cywilistycznej istoty problemu. Instytucja datio in solutum (której skutki podatkowe określa art. 14a ustawy o CIT) uregulowana jest w art. 453 kodeksu cywilnego (k.c.). Konstrukcja ta zakłada istnienie pierwotnego zobowiązania, które dłużnik (spółka) reguluje poprzez spełnienie innego świadczenia niż to, do którego był pierwotnie zobowiązany. Przepis ten zatem wymaga następującej sekwencji zdarzeń: istnienia zobowiązania, wykonania świadczenia niepieniężnego i uregulowania pierwotnego zobowiązania tym świadczeniem niepieniężnym.

Powstają jednak ważne pytania: czy w procesie likwidacji spółki w ogóle powstaje zobowiązanie, które jest regulowane świadczeniem niepieniężnym, czy też świadczenie niepieniężne jest samą treścią zobowiązania? Czy w przypadku likwidacji spółki, w której uchwała wspólników lub umowa spółki od początku przewiduje podział majątku w naturze (np. wydanie nieruchomości), w ogóle dochodzi do „zmiany” świadczenia? Czy też może zobowiązanie spółki wobec wspólnika od momentu powstania ma charakter niepieniężny?

Organy podatkowe stoją na stanowisku, że samo wymienienie w art. 14a ustawy o CIT „podziału majątku likwidacyjnego” przesądza o powstaniu przychodu, niezależnie od charakteru zobowiązania. Jest to podejście oparte na wykładni gospodarczej, zakładającej, że wydanie aktywa jest ekonomicznym odpowiednikiem jego sprzedaży i wypłaty gotówki.

Tej tezie przeciwstawił się NSA w wyroku z dnia 18 grudnia 2024 r. (sygn. II FSK 423/23), fundamentalnie zmieniając jednocześnie układ sił w omawianym sporze.

Przełomowy wyrok NSA

W orzeczeniu tym NSA przeprowadził wykładnię językową art. 14a ustawy o CIT, wskazując, że nowelizacja z 2021 r. nie zmieniła warunkowej struktury przepisu, co wyklucza jego rozszerzające stosowanie przez organy podatkowe w sytuacjach braku substytucji świadczenia.

W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał wprost: „Przepis ten ma bowiem zastosowanie wówczas, gdy podatnik miał do spełnienia świadczenie wyrażone w pieniądzu, a spełnił świadczenie niepieniężne w celu wykonania zobowiązania pieniężnego”. Sąd podkreślił, że kodeks spółek handlowych (k.s.h.) dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki zarówno w pieniądzu, jak i w naturze (art. 286 § 2 k.s.h. w zw. z art. 282 k.s.h., art. 474 § 2 k.s.h. w zw. z art. 468 k.s.h.).

Jeżeli zatem wola wspólników, wyrażona w uchwale lub umowie (lub w statucie), od początku ukierunkowana jest na otrzymanie konkretnych składników majątkowych, to zobowiązanie spółki ma charakter niepieniężny. W konsekwencji – jak wywiódł NSA – „Wydanie majątku w naturze nie nastąpiło (…) w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny”.

Konkluzja tego wyroku jest jednoznaczna: art. 14a ustawy o CIT nie znajduje zastosowania, gdy nie dochodzi do zmiany treści zobowiązania. Sąd uznał, że ustawodawca, chcąc opodatkować każdą likwidację rzeczową, powinien był skonstruować przepis w sposób autonomiczny, a nie nowelizując ten dotyczący datio in solutum. NSA potwierdził tym samym, że samo dodanie słów o skutkach likwidacji do katalogu w art. 14a ustawy o CIT nie sanuje wadliwej konstrukcji przepisu w odniesieniu do zobowiązań pierwotnie niepieniężnych.

Wyrok WSA w Krakowie

Stanowisko NSA znalazło bezpośrednie odzwierciedlenie w rozstrzygnięciu WSA w Krakowie z 15 kwietnia 2025 r. (sygn. I SA/Kr 143/25), pierwszym po wyroku kasacyjnym NSA.

WSA w Krakowie stanął na stanowisku, że nowelizacja art. 14a ust. 1 ustawy o CIT z 2021 r. nie zmieniła definicji mechanizmu regulowania zobowiązań, który wciąż nierozerwalnie wiąże się z cywilistyczną konstrukcją datio in solutum (świadczenia w miejsce wypełnienia). Przepis ten nie dotyczy zatem każdej likwidacji spółki, lecz wyłącznie sytuacji, w której pierwotny obowiązek wypłaty środków pieniężnych zostaje zastąpiony wydaniem składników majątkowych. Sąd podkreślił, że jeżeli umowa spółki lub uchwała likwidacyjna od początku przewiduje podział majątku w naturze (in rem), spółka wykonuje swoje pierwotne zobowiązanie korporacyjne zgodnie z jego treścią. Taki scenariusz wyklucza wystąpienie świadczenia zastępczego (substytucji), a tym samym uniemożliwia zastosowanie art. 14a ustawy o CIT. Wprawdzie WSA w uzasadnieniu odwołał się do art. 82 § 2 k.s.h., co było podyktowane faktem, że rozpatrywany stan faktyczny dotyczył spółki komandytowej, jednak tezy te mają walor uniwersalny. Sąd wskazał bowiem na swobodę wspólników w kształtowaniu treści zobowiązania likwidacyjnego. O ile w przypadku spółek osobowych przepisy mogą sugerować określony model podziału (prymat podziału in natura, art. 82 § 2 k.s.h.), o tyle w spółkach kapitałowych (art. 286 czy art. 474 k.s.h.) kluczowy jest prymat woli wspólników wyrażonej w umowie lub uchwale likwidacyjnej. Jeżeli wola ta kreuje obowiązek wydania konkretnych aktywów, upłynnienie mienia nie jest konieczne, a samo zobowiązanie nie ma charakteru pieniężnego.

W konsekwencji, skoro przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wymaga do swojego zastosowania istnienia zobowiązania o charakterze pieniężnym, które zostaje uregulowane w sposób niepieniężny, to w przypadku likwidacji in rem – gdzie od początku świadczenie ma charakter rzeczowy – hipoteza tej normy nie zostaje spełniona, a próby jej rozszerzającej wykładni naruszają zasadę racjonalności ustawodawcy oraz zakaz domniemań na niekorzyść podatnika.

Wykładnia celowościowa

Stanowisko sądów administracyjnych nie jest jednak jednolite. Na drugim biegunie sytuują się rozstrzygnięcia dające prymat wykładni celowościowej, czego reprezentantem jest wyrok WSA w Szczecinie z dnia 20 listopada 2024 r. (sygn. I SA/Sz 338/24). Sąd przyjął tam koncepcję „ekonomicznego ekwiwalentu”, uznając, że wydanie majątku prowadzi do zaspokojenia roszczeń wspólnika w taki sam sposób jak wypłata gotówki. Podejście to, choć sformułowane przed wyrokiem NSA z 18 grudnia 2024 r., stanowi istotne ryzyko dla podatników, wskazując, że argumenty natury systemowej i fiskalnej mogą przeważyć nad wykładnią językową.

Niezmienny kurs fiskusa

Mimo jednoznacznej wykładni zaprezentowanej przez NSA w grudniu 2024 r. praktyka organów podatkowych nie uległa oczekiwanej korekcie. Analiza rozstrzygnięć dyrektora KIS z drugiej połowy 2025 r. – w tym interpretacji z 25 listopada 2025 r. (0111-KDIB1-3.4010.697.2025.1.JG) oraz z 16 grudnia 2025 r. (0111-KDIB1-1.4010.603.2025.2.RH) – dowodzi systematycznego ignorowania tez płynących z tego właśnie wyroku. Wyjątkiem jest oczywiście interpretacja z 4 sierpnia 2025 r. (0111-KDIB2-1.4010.487.2021.10.AG), wydana w wyniku kontroli sądowoadministracyjnej po tym, jak wyrok NSA z grudnia 2024 r. (II FSK 423/23) przesądził o konieczności skorygowania wcześniejszej wykładni organu.

Organy podatkowe w wydawanych rozstrzygnięciach niemalże mechanicznie powielają tezę, że „rozwiązanie spółki (...) z przekazaniem majątku wspólnikom (...) powoduje powstanie przychodu podatkowego (...) bez względu na charakter (pieniężny, niepieniężny) pierwotnego zobowiązania”. Nie podejmują jednak rzetelnej polemiki i wskazania merytorycznych powodów, dla których stanowisko NSA oraz WSA w Krakowie miałoby być błędne i warunek istnienia długu pieniężnego jako niezbędnej przesłanki datio in solutum – zbędny.

Zarządzanie ryzykiem

Stawia to przed piastunami spółek wyzwanie w zakresie zarządzania ryzykiem.

Po pierwsze, kluczowe znaczenie ma precyzyjne redagowanie dokumentacji korporacyjnej. Uchwały o likwidacji oraz plany podziału majątku muszą explicite wskazywać, że roszczenie wspólnika dotyczy wydania konkretnych składników majątkowych (in natura). Należy unikać sformułowań sugerujących ustalenie wartości majątku likwidacyjnego w pieniądzu, a następnie „spłatę” tej kwoty poprzez wydanie składników rzeczowych. Zgodnie z linią orzeczniczą NSA i WSA w Krakowie to właśnie treść stosunku zobowiązaniowego determinuje skutki podatkowe.

Po drugie, w obecnym stanie prawnym wystąpienie o indywidualną interpretację podatkową jest krokiem niezbędnym, choć obarczonym niemal pewnym ryzykiem uzyskania stanowiska negatywnego. Interpretacja ma jednak pełnić rolę instrumentu otwierającego drogę do skargi do sądu administracyjnego. Podatnicy muszą być na taki spór sądowy przygotowani, który – biorąc pod uwagę stanowisko NSA – ma wysokie szanse powodzenia, ale wymaga czasu i nakładów.

Po trzecie, jako element strategii alternatywnej, w przypadku zakwestionowania przez organ braku przychodu, należy precyzyjnie ustalić koszty uzyskania przychodów z tytułu „odpłatnego zbycia” mienia. Spółka ma bowiem prawo do rozpoznania kosztu podatkowego w wysokości wartości netto (historycznej) wydawanych składników majątkowych (np. ceny nabycia gruntu lub niezamortyzowanej wartości budowli). Choć w przypadku wystąpienia znacznych tzw. cichych rezerw nie doprowadzi to do pełnej neutralizacji podatku, pozwoli na rzetelne określenie faktycznego dochodu.

Konieczna dobra strategia

Rok 2025 przyniósł krystalizację sporu o art. 14a ustawy o CIT. Wyroki NSA (sygn. II FSK 423/23) oraz WSA w Krakowie (sygn. I SA/Kr 143/25) wskazują jednoznacznie, że likwidacja in rem nie stanowi instytucji datio in solutum. Mimo to organy podatkowe uporczywie pomijają tę argumentację. W takich realiach likwidacja spółki posiadającej istotny majątek rzeczowy przestaje być operacją rutynową, stając się procesem wymagającym starannie dobranej strategii. Droga przez salę sądową pozostaje często jedynym racjonalnym sposobem na ochronę majątku przed nieuzasadnionym opodatkowaniem tzw. cichych rezerw.