Sąd Najwyższy o członkach zarządu

Rada nadzorcza spółki może w tej samej uchwale odwołać członka zarządu i pozbawić go pracy - wynika z wyroku SN z 26 września 2006 r. (IIPK47/06).

Kwestia, kto zwalnia z pracy odwoływanego właśnie prezesa, od dawna dzieli ekspertów. Ofiarą wątpliwości padł tym razem Tadeusz M., były prezes warszawskiej Fabryki Substancji Zapachowych Pollena-Aroma. Rada nadzorcza zdecydowała 20 kwietnia 2000 r. o odwołaniu go z funkcji. Równocześnie ta sama uchwała postanawiała, choć w niejasny sposób, o rozwiązaniu z nim umowy o pracę. Wkrótce przewodniczący rady wręczył mu wymówienie.

Według Tadeusza M. powinien to uczynić już nowy zarząd. Z chwilą odwołania zachował jedynie status pracowniczy, a czynności wobec zatrudnionych wykonuje zarząd spółki. Złożył więc pozew, domagając się najpierw przywrócenia do pracy, a potem 236 tys. zł odszkodowania. Sądy wprawdzie przyznały mu rację, ale o wiele mniej pieniędzy, bo tylko 56 tys. zł. Spółka nie dała jednak za wygraną i poskarżyła się do SN.

-To prawda, że do momentu odwołania prezesa kompetencje pracownicze spoczywają w rękach rady nadzorczej - wyjaśniała sędzia Krystyna Bednarczyk. - Potem przejmuje je zarząd. Wszystko jest jednak w porządku, gdy rada nadzorcza w jednej uchwale odwołuje go z funkcji i równocześnie pozbawia pracy.

Według utartej linii orzeczniczej uchwała rady nadzorczej jest skuteczna od chwili jej podjęcia, czyli przegłosowania. Decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu ma zatem, zdaniem sędzi, dokładna analiza uchwały rady. Jeśli mieści się w niej oświadczenie woli o rozwiązaniu umowy o pracę z Tadeuszem M. (a tak jest zdaniem SN), to spółka postąpiła prawidłowo. Niższe instancje nie przeanalizowały tej kwestii, nie badając uchwały dokładnie. Skoro zaniedbały ten obowiązek, teraz przyjdzie im powrócić do sprawy. SN uwzględnił bowiem kasację spółki, a sprawę przekazał sądowi okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Rada nadzorcza spółki może dać prezesowi zarządu wypowiedzenie jeszcze przed jego odwołaniem - uznał Sąd Najwyższy 15 września 2006 r. (IPK96/06).

W świetle utartego orzecznictwa (np. wyrok z 17 maja 1995 r., I PRN14/95) sam akt odwołania członka zarządu spółki kapitałowej stanowi uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia. Eksperci przyjmowali jednak, że dotyczy to sytuacji, kiedy wypowiedzenie nastąpiło jednocześnie z odwołaniem lub po nim. Rober B., prezes zarządu spółki z o.o., wymówienie z powodu odwołania otrzymał na dziesięć minut przed zgromadzeniem wspólników, podczas którego go odwołano. Zażądał wpozwie42 tys. zł odszkodowania za zwolnienie sprzeczne z prawem. Wygrał dopiero w drugiej instancji. Przyczyna wypowiedzenia musi być prawdziwa i rzeczywista -argumentowali sędziowie. Nie sposób tymczasem za taką uznać sam zamiar odwołania. Powód wypowiedzenia powinien istnieć w chwili składania przez pracodawcę oświadczenia o rozwiązaniu umowy. Rzeczywista jest również ta przyczyna, która ma się ziścić w nieodległym terminie, a zwłaszcza podczas biegnącego wymówienia - uznał Sąd Najwyższy. Inaczej przecież bankrutujący pracodawca musiałby wręczać wypowiedzenia swojej załodze dopiero po własnej likwidacji. Ponadto w tej sytuacji w momencie wręczania wypowiedzenia odwołanie było pewne. Nalegał na nie bowiem właściciel większościowy, którego głosy wystarczały do jego dokonania. Dlatego SN uchylił niekorzystny dla spółki wyrok po rozpoznaniu sprawy na posiedzeniu niejawnym i odesłał go do ponownego rozpoznania sądowi drugiej instancji.

Umowa o pracę podpisana z członkiem zarządu przez nieupoważnioną osobę jest nieważna. Jeśli jednak władze spółki dopuszczą go potem do pracy i wypłacą pensję, to dochodzi do jej faktycznego zawarcia - stwierdził SN 12 czerwca 2006 r. (I PK 277/05).

Przepisy nie każą sporządzać umowy o pracę wyłącznie na piśmie. Pozwalają czasami na jej zawarcie w sposób dorozumiany, gdy np. pracodawca dopuścił osobę tak zatrudnioną do pracy i wypłacał jej wynagrodzenie.

Stwierdził tak Sąd Najwyższy w ubiegłym roku po rozpoznaniu sprawy na posiedzeniu niejawnym.

Tym razem zajmował się sprawą Grzegorza D., który w lipcu 2002 r. został prezesem zarządu spółki komputerowej. Umowę o pracę spisał z nim członek rady nadzorczej, choć nie miał do tego umocowania. Po roku zawarli dodatkową umowę na stanowisko dyrektora generalnego. Niebawem zmieniły się władze firmy, które odwołały Grzegorza D. z funkcji i pozbawiły posady. Za bezskuteczną uznały też drugą zawartą z nim umowę. Grzegorz D. zażądał w pozwie odszkodowania za nielegalne zwolnienie, zaległej pensji i ekwiwalentu za urlop.

Przegrał zarówno przed sądem rejonowym, jak i okręgowym. Według nich w ogóle nie doszło do zawarcia obydwu umów, bo w imieniu firmy parafowała je nieupoważniona osoba.

Z umowy spółki wynikało natomiast, że członków zarządu angażuje zgromadzenie wspólników reprezentowane przez specjalnego pełnomocnika. A nie był nim na pewno przewodniczący rady nadzorczej, który działał samodzielnie i bez akredytacji tego organu.

SN był innego zdania. Wprawdzie obydwie umowy o pracę uznał za nieważne, ale nie zaprzeczył, że nastąpiło zatrudnienie prezesa.

- W świetle art. 29 kodeksu pracy nawiązanie stosunku pracy odbywa się nie tylko przez spisanie umowy - mówił sędzia Józef Iwulski. - Liczą się także oświadczenia dorozumiane wynikające z zachowania stron. Takie domyślne zawarcie umowy następuje m.in. wtedy, gdy pracodawca pozwala nowo zatrudnionemu świadczyć pracę i płaci za nią.

Dlatego Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną zwolnionego i zwrócił sprawę do sądu okręgowego.

Główna księgowa przyjmowana do zarządu spółki nie dostała z tej okazji podwyżki. Skoro tak, to za pracę na dwóch stanowiskach należy się tyle samo co dotychczas - orzekł SN11 grudnia 2006 r. (IPK124/06).

Marianna K. była główną księgową w miejskim przedsiębiorstwie komunikacyjnym. We wrześniu 2001 r. została członkiem zarządu, pełniąc jednocześnie obowiązki buchalterki. Z racji awansu nie otrzymała jednak żadnej podwyżki. Za pracę na dwóch stanowiskach pobierała tyle samo, co poprzednio. Kiedy w październiku 2004 r. rada nadzorcza spółki odwołała ją z prezesury i dała równocześnie wypowiedzenie, złożyła pozew o wyrównanie. Jej zdaniem z momentem włączenia do zarządu łączyły ją ze spółką dwie umowy, każda na inne stanowisko. Dlatego powinna dostać zaległe wynagrodzenie za bycie członkiem tego organu. Przegrała zarówno w pierwszej, jak i drugiej instancji. Samo powołanie do zarządu spółki kapitałowej nie oznacza automatycznego nawiązania stosunku pracy na podstawie powołania określonego w art. 68 kodeksu pracy - uzasadniali sędziowie. Do tego są potrzebne odrębne oświadczenia stron, do czego w opisanej sytuacji nie doszło. A skoro tak, to należy uznać, że kobieta w ramach jednego angażu sprawowała dwie funkcje: księgowej i głównego szefa. Co więcej, obydwie wykonywała za dotychczasową pensję około 2 tys. zł miesięcznie. Gdyby miało być inaczej, odrębne pieniądze za prezesurę należało zagwarantować w umowie o pracę. SN w pełni zaakceptował to stanowisko, oddalając skargę kasacyjną pracownicy.

Jeśli przyznanie odprawy zależy wyłącznie od decyzji akcjonariuszy, odchodzący prezes wcale nie musi jej dostać - to sentencja wyroku SN z 6 lutego 2007 r. (II PK 187/06).

W takiej sytuacji świadczenie ma charakter uznaniowy, a jego przyznanie zależy od woli wspólników. Józef A. był przez trzy lata etatowym prezesem zarządu kopalni węgla brunatnego.

Nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy postanowiło w sierpniu zmienić zasady gratyfikowania członków zarządu spółki. M.in. skasowali obowiązkowe odprawy należne w razie zwolnienia lub odwołania, wprowadzając dobrowolne. O ich przyznaniu w wysokości trzech miesięcznych pensji rozstrzygała każdorazowo rada nadzorcza według swobodnego uznania. Jak bardzo było swobodne, Józef A. przekonał się wkrótce w lutym 2004 r., kiedy to rada zdecydowała się rozstać z całym zarządem.

Jego wniosek o odprawę odesłała z kwitkiem, a pieniądze dostał inny członek zarządu, będący ponoć w trudnej sytuacji zdrowotnej i rodzinnej.

Pracownik złożył pozew o ponad 36 tys. zł. Sąd rejonowy przyznał mu je, twierdząc, że zapis w umowie o pracę "w razie rozwiązania stosunku pracy lub odwołania może być przyznana odprawa" oznacza oblig jej wypłacenia. Sąd drugiej instancji był innego zdania. Według niego jest to świadczenie uznaniowe, zależne wyłączne od woli pracodawcy. Jeśli ten jej nie przyzna, zatrudnionemu nie przysługuje roszczenie. Nie podzielił też argumentu o naruszeniu zasady równego traktowania pracowników.

Reguła ta nie oznacza przecież przyznawania wszystkim takich samych świadczeń. Nakazał więc zwrócić pieniądze spółce.

- Odprawa o takiej charakterystyce nie jest wynagrodzeniem za pracę i nie stwarza prawa do jednakowego wynagrodzenia w rozumieniu art. 18 kodeksu pracy - poprał go SN.

Dlatego też SN oddalił skargę kasacyjną byłego członka zarządu.