Odpowiedzialność członków zarządu spółki za zobowiązania

Tak uznał Sąd Najwyższy w swoim wyroku z 9 marca 2017 r., sygn. I UK 93/16.

Sąd Okręgowy w G. Ośrodek Zamiejscowy w R. oddalił odwołanie M. T., członka zarządu Agencji (...) Regionu S.A. w R. od decyzji ZUS stwierdzającej jego odpowiedzialność za zaległości składkowe spółki. Z ustaleń dokonanych przez SO wynikało, że M.T. od początku istnienia spółki był członkiem jej zarządu, a od czerwca 1998 r. do czerwca 2010 r. – prezesem zarządu. 25 marca 2009 r. złożył do sądu rejonowego wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości spółki zostało ostatecznie umorzone. Postanowieniem z 7 lutego 2011 r. komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w R. umorzył postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce stwierdzając bezskuteczność egzekucji. Postanowieniem z 17 lipca 2013 r. sąd rejonowy zatwierdził plan podziału sumy uzyskanej z egzekucji z nieruchomości z wniosku wierzycieli, w tym Agencji, w wyniku którego przypadła jej suma 76.421,43 zł. Wierzytelność przysługująca Agencji została zajęta przez naczelnika urzędu skarbowego w R. na łączną kwotę 390.808,30 zł oraz przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w R.

Sąd okręgowy uznał, że M. T. jako prezes zarządu spółki ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania określone w zaskarżonej decyzji ZUS. Od wyroku M. T. złożył apelację, którą sąd apelacyjny oddalił, w uzasadnieniu podnosząc, że sąd okręgowy postępowanie dowodowe przeprowadził w sposób prawidłowy, dokonane ustalenia faktyczne były trafne a wywiedzione z nich wnioski logiczne i znajdujące oparcie we właściwie wskazanych przepisach prawa materialnego.

Wyrok ten został zaskarżony skargą kasacyjną przez M.T., który zarzucił mu naruszenie prawa materialnego, głównie art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej w związku z art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ rentowy wniósł o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy po zbadaniu sprawy nie przychylił się do zarzutu naruszenia art. 116 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej w związku z art. 31 ustawy systemowej. Jak podniósł SN, członkowi zarządu spółki kapitałowej w świetle podniesionego przepisu przysługuje prawo do zwolnienia się od odpowiedzialności za zaległości składkowe spółki, jeśli wskaże mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Jednak w tej sprawie jak ustalił SN wskazywana przez skarżącego wierzytelność była przedmiotem egzekucji komorniczej. W związku z czym powołanego wyżej warunku mienie to nie spełniłoby, gdyż wprawdzie majątek nadawał się do upłynnienia, ale nie wiadomo, czy uzyskana z tego tytułu kwota pokryłaby zobowiązanie spółki. W konsekwencji ponosi on wspólnie z przedsiębiorstwem solidarną odpowiedzialność za należność. Mając na uwadze powyższe Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną.

Komentarz eksperta

Aleksander Adamus, radca prawny i senior associate w krakowskim biurze Rödl & Partner

Rozpatrywana przez Sąd Najwyższy sprawa dotyczyła sytuacji, w której członek zarządu nie wykazał spełnienia żadnej z przewidzianych prawem przesłanek egzoneracyjnych. Nie wskazał też mienia dającego realną możliwość zaspokojenia organu rentowego, zgodnie z art. 116 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Wymóg ten spełniony byłby jedynie w sytuacji, w której z dużą dozą pewności można przewidzieć, że egzekucja będzie skuteczna i doprowadzi do wyegzekwowania należności, które będą stanowiły znaczny odsetek zaległości podatkowych lub składkowych (wyrok NSA z 16 października 2014 roku, I FSK 1575/13). Sąd Najwyższy słusznie uznał, że wskazana wierzytelność w świetle jej dysproporcji w stosunku do należności z tytułu składek, nie dałaby nawet potencjalnej możliwości jej zaspokojenia w znacznej części.

W konsekwencji organ rentowy na podstawie art. 108 §1 Ordynacji podatkowej, w związku z art. 31 i art. 32 ustawy systemowej, w drodze konstytutywnej decyzji, stwierdził odpowiedzialność członka zarządu za nieuiszczone zobowiązania składkowe spółki.

Decyzja przenosząca odpowiedzialność na członka zarządu nie oznacza jednak, że będzie on jedynym odpowiedzialnym za zaległości podmiotem. Nie jest konieczne, aby w decyzji organ ponownie stwierdzał odpowiedzialność płatnika zobowiązań. Powstała ona już z mocy prawa i ma całkowicie niezależny charakter (wyrok SN z 23 października 2006 roku, I UK 126/06). Odpowiedzialność osób trzecich wprowadza się bowiem w interesie wierzycieli, w tym wierzyciela składkowego. Ma ona na celu poszerzyć krąg zobowiązanych do spłaty długu. Decyzja powoduje więc powstanie odpowiedzialności członka zarządu za cudzy dług, nie czyniąc go jednak płatnikiem. Odpowiedzialność wprowadzona decyzją z mocy prawa jest odpowiedzialnością solidarną. Z istoty odpowiedzialności solidarnej dłużników, jako dającej możliwość żądania całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, wynika że spółka pozostanie zobowiązana do uiszczenia zaległych składek do momentu ich spłaty, co jest emanacją gwarancyjnej funkcji odpowiedzialności osób trzecich. Wygaśnięcie odpowiedzialności spółki za nieuiszczone zobowiązania wygaśnie dopiero w chwili zaspokojenia wierzyciela składkowego.

Ponadto Sąd Najwyższy podkreślił w orzeczeniu charakter akcesoryjny, następczy oraz subsydiarny omawianej odpowiedzialności. Wyrazem akcesoryjności jest fakt, że jej trwanie jest immanentnie związane z istnieniem zobowiązania. Nie może też powstać bez uprzedniego powstania zobowiązania, co jest przejawem następczości odpowiedzialności członka zarządu. Wierzyciel składkowy w pierwszej kolejności winien natomiast dochodzić należności od płatnika, a dopiero następnie od odpowiedzialnych solidarnie osób trzecich, co stanowi o jej subsydiarności (uchwała Sądu Najwyższego z 4 grudnia 2008 roku, II UZP 6/08).