Najnowszy wyrok Sądu Najwyższego to ostrzeżenie dla mniejszościowych wspólników. Kwestia ich praw wynikła w sporze między wspólnikami spółki z o. o. spod Poznania, działającej w branży deweloperskiej.
Dwóch za plecami trzeciego
Marcin M., jeden z trzech wspólników, mający 25 proc. udziałów w sp. z o.o., wystąpił do sądu o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o ustanowieniu pełnomocnika do zawiązania spółki komandytowej. Wspólnikami miała być spółki z o.o. oraz jej dwaj pozostali wspólnicy mający 75 proc. udziałów, będący jednocześnie członkami zarządu. Dlatego notariusz uznał, że umowę powinien podpisać pełnomocnik, a nie sami zainteresowani. Tym bardziej że od strony ekonomicznej operacja polegała na wniesieniu głównego majątku spółki z o.o., tj. zabytkowego młyna, w którym zamierzano budować lofty.
Lwia część profitów z nowej spółki mała przypaść dwóm większościowym udziałowcom. I to Marcin M. zwalczał. Jako podstawę zaskarżenia uchwały o powołaniu pełnomocnika, który umowę zawarł, wskazał art. 252 kodeksu spółek handlowych. Pozwala on wspólnikowi domagać się stwierdzenia nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.
Marcin M. wskazał na naruszenia proceduralne przy zwoływaniu zgromadzenia, m.in. niedochowanie terminu na zawiadomienie (13 dni zamiast 14) i niewskazanie przedmiotu zgromadzenia. Zresztą Marcin M. nie odebrał zawiadomienia, bo faktycznie mieszkał gdzie indziej, o czym dwaj jego wspólnicy wiedzieli, ale najwyraźniej to wykorzystali. Wreszcie głosowanie podczas zgromadzenia było jawne, a nie tajne.
Fasadowe zgromadzenie
Sądy Okręgowy i Apelacyjny w Poznaniu oddaliły żądanie stwierdzenia nieważności uchwały. Wskazały, że nawet gdyby przyjąć, iż powód był niewłaściwie zawiadomiony o zgromadzeniu, to i tak uchybienie to nie miało wpływu na treść podjętej uchwały, gdyż pozostali wspólnicy mieli wystarczającą większość. Podobnie było z uchybieniem w sposobie głosowania i niewskazaniem porządku.
Wspólnik mniejszościowy nie poddał się i wniósł skargę do Sądu Najwyższego. Jego pełnomocnik mecenas Michał Górko mówił przed SN, że wszystkie naruszone rygory mają charakter ochronny w stosunku do wspólników, zwłaszcza mniejszościowych, a nie ma wątpliwości, że za prawidłowe zwołanie zgromadzenia odpowiada zarząd. Zgromadzenie nie jest czystą formalnością, ale ma dać szansę udziałowcowi na przedstawienie argumentów i przekonanie wspólników do swoich racji.
Nie przekonał Sądu Najwyższego.
– Po przejściowych wahaniach w orzecznictwie Sądu Najwyższego zwyciężył pogląd, że uchybienia proceduralne mogą skutkować nieważnością uchwały tylko wtedy, kiedy miały wpływ na wynik głosowania – powiedziała w uzasadnieniu Katarzyna Tyczka-Rote, sędzia SN. – Tymczasem zarówno brak wskazania tego punktu w zawiadomieniu, jak i naruszenie tajności głosowanie nie mogły zmienić wyniku. Natomiast niedochowanie 14-dniowego terminu mogłoby mieć znaczenie, gdyby pismo dotarło do wspólnika – tłumaczyła. Tymczasem gdyby przyszło w terminie, też by go nie odebrał.
Druga ścieżka
– Co się zaś tyczy zarzutów dotyczących strony ekonomicznej uchwały i pokrzywdzenia nią powoda, to mógł te argumenty wskazywać, ale w procesie o uchylenie uchwały, a nie o stwierdzenie jej nieważności – dodała sędzia.
Z tej drugiej ścieżki na podstawie art. 249 k.s.h. powód jednak nie skorzystał. Na jej uruchomienie jest zresztą krótszy termin – miesiąc od uzyskania wiadomości o uchwale i nie później niż sześć miesięcy od jej podjęcia.
Zdaniem mecenasa Michała Górko przy tym rygoryzmie sądów skutek uruchomienia tej procedury byłby identyczny.
Sygnatura akt: II CSK 441/15
