Komentarz eksperta
Karolina Sieraczek, radca prawny we wrocławskim biurze Rödl & Partner
W orzecznictwie sądowym kwestia będąca przedmiotem komentowanej uchwały była dotychczas różnie rozstrzygana (np. uchwała SN z 17 listopada 1993 r., III CZP 156/93, i wyrok SN z 16 maja 2013 r., V CSK 260/12). Sąd Najwyższy w przedmiotowej uchwale opowiedział się za taką interpretacją art. 491 § 1 k.c., zgodnie z którą strona umowy wzajemnej zobowiązana do świadczenia niepodzielnego (tu: przeniesienia własności nieruchomości) może odstąpić od umowy w razie zwłoki drugiej strony w spełnieniu należnego od niej świadczenia podzielnego (tu: zapłata części ceny). Przepis ten ma również zastosowanie, gdy świadczenia obu stron są niepodzielne. W ocenie Sądu Najwyższego w § 1 art. 491 k.c. ustawodawca wyznaczył zakres zastosowania ustalonej w nim regulacji przez odwołanie się do pojęcia „zobowiązanie z umowy wzajemnej", bez wskazania na jakiekolwiek cechy charakteryzujące świadczenia stron stosunku prawnego powstałego w związku z jej zawarciem. Natomiast § 2 tego przepisu wyraźnie dotyczy tylko tych przypadków, gdy świadczenia obu stron umowy wzajemnej są podzielne. W przepisie tym ustawodawca określił przesłanki odstąpienia od umowy, gdy jedna z jej stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części swojego świadczenia. Skoro w art. 491 § 2 k.c. ustawodawca odwołał się do cechy podzielności świadczenia jednej ze stron umowy wzajemnej, jako decydującej o zastosowaniu go w charakterze podstawy złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, to zestawienie tej regulacji z art. 491 § 1 k.c. usprawiedliwia wniosek, że art. 491 § 1 k.c. – w braku jakiegokolwiek ograniczenia jego stosowania nawiązującego do cech świadczenia strony pozostającej w zwłoce z wykonaniem własnego zobowiązania – określa przesłanki odstąpienia od umowy wtedy, gdy świadczenia obu jej stron są niepodzielne, ale i wtedy, gdy jedno z nich jest podzielne, a drugie niepodzielne.
Ponadto art. 354 § 1 k.c. stanowi, że dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje – także w sposób odpowiadający tym zwyczajom. W umowie sprzedaży, gdy uzgodniona cena ma być ekwiwalentem za rzecz świadczoną kupującemu, można uznać, że częściowe spełnienie świadczenia pieniężnego jest zwłoką w wykonaniu całego zobowiązania. W rozumieniu art. 379 § 2 k.c. świadczenie pieniężne jest wprawdzie niewątpliwie podzielne, ale w umowie sprzedaży ma charakter jednorazowy. W interesie wierzyciela jest terminowe otrzymanie całej kwoty za świadczoną kupującemu rzecz, a nie tylko jej części. Spełnienie tylko części zobowiązania pieniężnego w terminie, a pozostawanie z resztą świadczenia w zwłoce, może być potraktowane jako zwłoka w wykonaniu całego zobowiązania z punktu widzenia godnego ochrony interesu wierzyciela na tle art. 354 § 1 k.c. i art. 491 § 1 k.c.
Wyraźne i szczególne w stosunku do art. 491 § 1 k.c. uregulowanie w art. 491 § 2 k.c. przesłanek odstąpienia od umowy, gdy świadczenia obu stron są podzielne, a zwłoka dłużnika dotyczy tylko części świadczenia wzajemnego, jest uzasadnione brakiem szczególnego interesu wierzyciela w odstąpieniu od całej umowy, gdy w zamian za spełnione częściowo świadczenie podzielne może uzyskać ekwiwalent w postaci części świadczenia dłużnika. Jeżeli jednak wykonanie częściowe nie miałoby dla niego znaczenia ze względu na właściwość zobowiązania albo na zamierzony przez niego cel umowy, wiadomy pozostającemu w zwłoce dłużnikowi, może odstąpić mimo wszystko od całej umowy (art. 491 § 2 zd. 2 k.c.). Jeżeli w okolicznościach wskazanych w art. 491 § 2 zd. 2 k.c. można odstąpić od całej umowy, chociaż świadczenia wzajemne są podzielne, można to również uczynić w sytuacji, gdy jedno jest podzielne, a drugie niepodzielne.
Wykluczenie możliwości wykonania uprawnienia do odstąpienia od umowy w przypadku, gdy świadczenie wierzyciela jest niepodzielne, a świadczenie dłużnika podzielne, poważnie naruszałoby uzasadniony interes wierzyciela. Zgodnie z art. 450 k.c. wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia częściowego, chociażby cała wierzytelność była wymagalna, chyba że przyjęcie takiego świadczenia narusza jego uzasadniony interes. W zasadzie więc wierzyciel nie może odmówić przyjęcia części świadczenia pieniężnego spełnianego w terminie, choćby ta część była znikoma w stosunku do całej kwoty. Przyjmując część świadczenia w zamian za swoje świadczenie niepodzielne spełnione w całości, zostałby pozbawiony możliwości wykonania prawa odstąpienia od umowy na podstawie art. 491 § 1 k.c.
