- Spółka jawna została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Nazwa (firma) spółki jawnej poza określeniem „Przedsiębiorstwo Wielobranżowe" zawierała nazwiska wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „sp. j.". Nazwa spółki przekształconej to: PolMet Sp. z o.o., która w niczym nie przypomina wcześniejszej nazwy spółki. Czy przekształcona spółka z o.o. w obrocie z kontrahentami może podawać na fakturach także swoją wcześniejszą nazwę? Od którego momentu faktury VAT wystawiane oraz otrzymywane przez przekształconą spółkę powinny zawierać jej nową nazwę?
– pyta czytelniczka.
Zgodnie z art. 55
1
spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
W dniu dokonania wpisu w KRS spółka jawna staje się spółką z o.o., przy czym jest to jednocześnie dzień wykreślenia spółki jawnej z tego rejestru. Oznacza to, że przedsiębiorca prowadzi działalność w formie spółki jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia (wpisu do KRS), natomiast od dnia przekształcenia włącznie – w formie spółki z o.o. Z tego powodu na fakturach należy używać nowej nazwy (firmy) od dnia dokonania wpisu w KRS o przekształceniu osobowej spółki handlowej w kapitałową.
Przepisy o VAT nie regulują sposobu określania na fakturze nazwy podmiotu w przypadku jego przekształcenia. Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy o VAT wystawiona faktura powinna zawierać m.in. dane dotyczące podatnika i nabywcy. Natomiast z § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia ministra finansów z 28 marca 2011 r. w sprawie m.in. wystawiania faktur (DzU nr 68, poz. 360) wynika, że faktura stwierdzająca dokonanie sprzedaży powinna zawierać co najmniej nazwy bądź nazwy skrócone sprzedawcy i nabywcy oraz ich adresy.
Użycie określenia „co najmniej" wskazuje, że jest to minimalny zakres danych związanych z określeniem firmy wymagany przez przepisy o VAT. Nie wyklucza to jednoczesnego podania na fakturze, obok aktualnej nazwy podatnika prowadzącego działalność w formie spółki z o.o., także jego poprzedniej firmy w formie spółki jawnej.
Jest tak tym bardziej, że obowiązek taki wynika z art. 554 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Reasumując, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia spółka z o.o. ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy (spółki jawnej), jeżeli brzmienie nowej firmy różni się od wcześniejszej. Nowej nazwy firmy należy używać począwszy od dnia dokonania wpisu w KRS o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o.
