Konsekwencją takiego podziału może być to, że któryś ze wspólników będzie musiał po sądowym podziale rozliczać się jeszcze z kontrahentami spółki.  Jeśli chodzi o samych wspólników, to kwestię podziału majątku wspólnego spółki cywilnej wyrok definitywne kończy.

Sprawa jest o tyle ciekawa, że rozliczenia wspólników spółki cywilnej tylko częściowo są uregulowane w  przepisach o spółce cywilnej (art. 875 kodeksu cywilnego).

Spółka  cywilna Andrzeja N. i Andrzeja Z. (wcześniej jego ojca) prowadziła na warszawskiej Pradze warsztat ślusarski, i w tym celu przed ponad dwudziestu laty postawili budynek przemysłowy. Andrzej Z. jako wkład wniósł do spółki maszyny i półwyroby, a Andrzej N. pieniądze (udziały mieli równe), koszty budowy sfinansowali zaś ze wspólnie zaciągniętego kredytu i zysków z prowadzonej działalności. Rzecz w tym, że budynek wznieśli nie na swoim terenie, ale wydzierżawionym od Skarbu Państwa, na dodatek nie przez obu wspólników, ale przez ojca Andrzeja Z.

Gdy później, na skutek rozwiązania spółki, doszło do procesu o podział majątku wspólników spółki cywilnej, a tym majątkiem był tylko  ów budynek, Sąd Rejonowy  dokonał podziału majątku spółki (wartości budynku wycenionego na 692  tys. zł) w taki sposób, że prawo do niego, a dokładniej nakładów na budynek, przyznał Andrzejowi Z., zasądzając od niego na rzecz drugiego wspólnika spłatę połowy tej kwoty, tj. 346 tys. zł, rozkładając ją na trzy raty.

Sąd Okręgowy (dla Warszawy-Pragi) był innego zdania i oddalił wniosek o podział majątku spółki, uznając, że spółka po prostu nie posiada żadnego majątku, nie ma zatem czego dzielić. Sąd ów wskazał, że ponieważ nieruchomość, na której  został wzniesiony budynek warsztatu, stanowiła własność Skarbu Państwa, więc budynek zwiększył jedynie wartość tej nieruchomości. Dzierżawca jako jej posiadacz zależny nie mógł wnieść do spółki własności budynku, ponieważ nie stał się jego własnością, a tym bardziej majątkiem wspólnym spółki cywilnej.

Sąd Najwyższy uchylił ten wyrok i skierował sprawę do ponownego rozpoznania.

– Mamy w tej sprawie dwa niezależne stosunki zobowiązaniowe i każdy z nich jest rozliczany inaczej – wskazał w uzasadnieniu sędzia Andrzej Niedużak.

– Nakłady na dzierżawioną nieruchomość powinny być rozliczone odrębnie między wydzierżawiającym a dzierżawcą. Odrębny stosunek wynika z umowy spółki. Nakłady na warsztat stanowiły wspólny majątek wspólników i okoliczność, że roszczenie o ich zwrot od właściciela gruntu przysługuje jednemu z nich, i to dopiero po zakończeniu dzierżawy, nie pozbawia drugiego wspólnika prawa rozliczenia w sprawie o podział majątku po rozwiązaniu spółki.

sygnatura akt: I CSK 459/11