Najwyższy podjął 6 czerwca 2012 roku uchwałę, III CZP 22/12

(dalej: uchwała), udzielając odpowiedzi na pytanie prawne, czy w razie nabycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w rezultacie czego wspólnik posiadać będzie co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego spółki – podstawą ujawnienia danych w rejestrze przedsiębiorców KRS jest załączana w tej sytuacji obligatoryjnie aktualna lista wspólników przygotowywana przez zarząd spółki, czy niezbędne jest załączenie do wniosku także samej umowy zbycia udziałów.

Wątpliwość ta miała ważkie znaczenie dla praktyków, była przedmiotem sporów i rozbieżnych stanowisk, stąd wypowiedź SN jest istotna. Jednak czy uchwała dała jednoznaczną odpowiedź i ujednolici postępowanie rejestrowe?

Dotychczasowe stanowisko

Pytanie zadał sąd okręgowy rozpatrujący apelację spółki z o.o. od postanowienia oddalającego wniosek o ujawnienie zmiany składu osobowego wspólników – wspólnika posiadającego co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego spółki (vide art. 38 pkt 8c ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym – dalej: ustawa). Oddalenie wniosku wiązało się z odmową spółki załączenia do wniosku, pomimo stosownego żądania sądu rejestrowego, umowy zbycia udziałów, połączoną ze stwierdzeniem, że lista wspólników jest wystarczającym dowodem zmiany danych wspólnika.

Nie ma obowiązku

Zwolennicy poglądu prezentowanego przez spółkę wskazują, że żaden przepis nie nakłada obowiązku udokumentowania materialnej podstawy zmiany danych wspólnika, a nadto art. 23 ust. 2 ustawy ogranicza kognicję sądu rejestrowego w kwestii żądania dodatkowych dokumentów. Dodatkowo zwraca się uwagę na jedynie deklaratoryjny charakter danych ujawnianych w KRS, tj. stwarzających jedynie domniemanie ich zgodności z rzeczywistością. Wskazuje się również na aspekt ochrony tajemnicy handlowej transakcji zbycia udziałów w spółce, która w razie konieczności załączenia umowy do powszechnie dostępnych akt rejestrowych jest iluzoryczna.

Poglądy przeciwne, w praktyce dominujące dziś w sądach, skupiają się głównie na roli sądu rejestrowego i funkcjach rejestru, który poprzez domniemania prawne i konsekwencje związane z ogłoszonymi danymi nie jest tylko „słupem ogłoszeniowym", zaś zadaniem sądu jest zapewnienie zgodności ujawnianych danych ze stanem rzeczywistym. Wskazywane są również argumenty procesowe, związane z charakterem listy wspólników, jako dowodu, który nie stanowi materialnej podstawy przejścia prawa własności udziałów, co uniemożliwia sądowi ocenę choćby faktu rzeczywistego dokonania czynności prawnej.

Co powiedział Sąd Najwyższy

SN podjął uchwałę, w której stwierdził, że „(...) sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 kodeksu spółek handlowych)". Mylne jest jednak pierwsze wrażenie, jakoby sąd przyznał rację zwolennikom drugiego z opisanych wcześniej poglądów. By jednak prawidłowo odczytać stanowisko sądu, należy dokonać analizy jej uzasadnienia.

Przede wszystkim SN potwierdził, że ze względu na funkcje KRS i ustawowe domniemania związane z ogłaszanymi w rejestrze wpisami nie można ograniczać roli sądu rejestrowego do mechanicznego ujawniania informacji przekazywanych przez wnioskodawców. Potwierdzona została więc rola sądu jako aktywnego uczestnika postępowania o wpis danych do rejestru, sprawującego pieczę nad tym, by ujawnione informacje były zgodne z rzeczywistością.

Z drugiej strony SN przypomniał, że zgodnie z art. 23 ust. 2 ustawy uprawnienia sądu do działania z urzędu w postępowaniu rejestrowym są ograniczone. Uregulowanie to umotywowane jest kwestiami proceduralnymi – by postępowanie o wpis było szybkie i by jedynie „uzasadnione wątpliwości" dawały podstawę do żądania przedstawienia dodatkowych informacji i dowodów, umożliwiając sądowi ocenę zgodności wniosku z rzeczywistym stanem rzeczy.

SN odrzucił pogląd sformułowany przez sąd okręgowy w uzasadnieniu pytania prawnego, a stwarzający swoiste „domniemanie winy" spółki, która załącza do wniosku tylko listę wspólników, co samo w sobie stwarzać, by miało uzasadnione wątpliwości w rozumieniu art. 23 ust. 2 ustawy i aktywować uprawnienie do domagania się dodatkowych dokumentów.

Analizując inne argumenty zwolenników obu poglądów, a także wypowiedzi względem nich kompromisowe, SN wywiódł, że rozstrzygnięcie sporu sprowadza się do zasady swobodnej oceny dowodów – oceny mocy dowodowej i wiarygodności dokumentów załączonych do wniosku. SN wskazał, że nie ma podstaw prawnych do dyskwalifikowania a priori żadnych dowodów (dokumentów), a te złożone przez wnioskodawcę należy ocenić zgodnie z wytycznymi z art. 233 kodeks postępowania cywilnego.

Lista to oświadczenie

Dalej SN wskazał, że lista wspólników jest oświadczeniem spółki, jakie podmioty uznaje za swoich aktualnych wspólników. Nie jest to przy tym równoznaczne z tym, że osoby te tymi wspólnikami rzeczywiście są, gdyż przejście prawa własności udziałów następuje np. w momencie zawarcia umowy ich sprzedaży (co do zasady). Brak zawiadomienia spółki nie zawiesza skutku rozporządzającego umowy, a wpływa wyłącznie na moment, od którego nabywca udziałów może realizować swoje prawa korporacyjne w spółce (art. 187 k.s.h.).

Wobec tego, w ocenie SN, również załączona do wniosku umowa zbycia udziałów nie daje gwarancji zgodności stanu prawnego z rzeczywistością. Przy przyjęciu założenia, że sąd rejestrowy ma obowiązek dbać o to, by dane w rejestrze były zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy, rozumowanie sądu okręgowego doprowadziłoby do konieczności każdorazowego dokonywania dalszych czynności procesowych w celu ustalenia wspólników i posiadanych przez nich udziałów na dzień dokonywania wpisu.

SN stwierdził, że istota rozstrzygnięcia zawiera się w art. 23 ust. 2 ustawy. Jakkolwiek regulacja ta nie wyklucza domagania się przez sąd rejestrowy przedłożenia materialnej podstawy przejścia udziałów – ponad już obligatoryjnie złożoną aktualną listę wspólników – to konieczne jest, by sąd ten wpierw powziął obiektywnie uzasadnione wątpliwości co do zgodności danych wynikających z tej listy z rzeczywistym stanem rzeczy.

Uzasadnieniem dla wątpliwości nie może być przy tym sam fakt przedłożenia z wnioskiem wyłącznie aktualnej listy wspólników. Tym samym podstawą wpisu w rejestrze może być każdy dokument, który swą treścią wskazuje na wystąpienie określonego zdarzenia prawnego.

Jakie skutki

Uchwała nie przesądziła o ostatecznej racji żadnego z dotychczasowych poglądów, zajmując stanowisko pośrednie, choć bardziej usatysfakcjonowani powinni być zwolennicy tezy o braku konieczności dołączania materialnej podstawy przejścia prawa własności udziałów. SN w uzasadnieniu podkreślił znaczenie art. 23 ust. 2 ustawy – konieczność wystąpienia w danej sprawie „uzasadnionych wątpliwości", by wymagać od wnioskodawcy dodatkowych dokumentów potwierdzających fakt rzeczywistej zmiany danych ujawnianych w rejestrze.

Zważywszy na to, że SN zdyskredytował pogląd sądu okręgowego co do występowania „uzasadnionych wątpliwości" z samego faktu załączenia tylko listy wspólników, uznać można, że w znacznej większości przypadków żądanie dodatkowych dokumentów przez sąd rejestrowy będzie bezpodstawne – i to nawet mając na uwadze funkcje, jakie spełnia KRS dla bezpieczeństwa obrotu oraz domniemania związanego z ujawnionymi wpisami.

Są wątpliwości

Artykuł 23 ust. 2 ustawy posługuje się klauzulą generalną. O wystąpieniu „uzasadnionych wątpliwości" będzie więc zawsze subiektywnie decydowała osoba rozpatrująca wniosek, polegając na swoim doświadczeniu życiowym i zawodowym oraz faktach znanych powszechnie i urzędowo.

Oczywiście wynik oceny nie może być dowolny – uzasadnione wątpliwości powinny występować obiektywnie, co orzekający będzie musiał logicznie wykazać w przypadku zaskarżenia orzeczenia odmawiającego wpisu (gdy wnioskodawca nie zastosuje się do zarządzenia wzywającego do uzupełnienia wniosku w żądany sposób).

Tym samym wydaje się, że sądy rejestrowe nie powinny zasadniczo domagać się załączania innego dowodu przejścia prawa własności udziałów (np. umowy), obok aktualnej listy wspólników. W sytuacji, gdy wniosek ogranicza się do formularza z załączoną listą, nie sposób zasadniczo wywieść z tej przyczyny jakichkolwiek wątpliwości, a tym bardziej „obiektywnie uzasadnionych wątpliwości".

Komentuje Wojciech Wołoszczak, radca prawny, Kancelaria Prawna Piszcz, Norek i Wspólnicy

Teza SN nie przekonuje co do skutków przyjęcia założenia o budzeniu uzasadnionych wątpliwości przez sam fakt nie załączenia do wniosku materialnej podstawy przejścia prawa własności – dyskwalifikacji a priori listy wspólników jako dowodu w sprawie. Czym innym jest bowiem chęć oceny przez sąd rejestrowy materialnej podstawy przejścia prawa własności udziałów,

w celu stwierdzenia wystąpienia danego zdarzenia czy jego ważności, a czym innym ustalanie, czy między momentem domniemanego rozporządzenia a dniem wpisu danych do rejestru dane te są wciąż zgodne z rzeczywistością. W tym zakresie uzasadnienie stanowiska SN, wywodzące konsekwencje przyjęcia stanowiska sądu okręgowego w postaci konieczności badania rzeczywistego stanu rzeczy na dzień dokonania wpisu, jest nietrafione – sprzeczne z zasadami postępowania rejestrowego, a przez to wskazany przez SN skutek jest w praktyce niemożliwy do wystąpienia.

Na marginesie wskazać należy, iż sąd ma inne narzędzia do wymuszania na podmiotach wpisanych do KRS terminowego zgłaszania zmiany ujawnianych danych – pozwalające na wielokrotne nakładanie grzywny i ostateczne wykreślenie danych niezgodnych z rzeczywistym stanem.

Uchwała SN zdaje się być nadto wewnętrznie sprzeczna, gdyż abstrahuje od codziennej praktyki postępowania rejestrowego, która zwłaszcza na jej kanwie może się teraz ugruntować. Skoro bowiem sąd rejestrowy nie może żądać przedstawienia dodatkowych dokumentów do momentu, w którym nie poweźmie „obiektywnie uzasadnionych wątpliwości", to w sytuacji załączenia tylko aktualnej listy wspólników sędzia lub referendarz nie będzie w stanie swoich subiektywnych zastrzeżeń obiektywnie uzasadnić, a przez to nie będzie mógł dalej gwarantować rzetelności i prawdziwości danych zamieszczanych w rejestrze.

Tym samym dochodzi do sytuacji, gdy realizacja jednej z zasad wyklucza w znacznym stopniu osiągnięcie innego celu założonego przez ustawodawcę, zaś Krajowy Rejestr Sądowy – w tej części – może rzeczywiście stać się niczym więcej niż „słupem ogłoszeniowym".

Czy podjęte rozstrzygnięcie stwarza niebezpieczeństwo dla wiarygodności rejestru i dla bezpieczeństwa obrotu? Wydaje się, że mimo wszystko nie. W praktyce sytuacje, gdy wnioskodawca umyślnie zgłasza do rejestru nieprawdziwe dane o wspólnikach i posiadanych przez nich udziałach, zasadniczo nie występują. Tym samym w codziennej pracy sędziego lub referendarza efektywniej jest przyspieszyć rejestrację wniosków i nie wymagać za każdym razem od sądu rejestrowego analizy także ważności materialnej podstawy wpisu.

Domniemanie prawdziwości ujawnionych w rejestrze danych o tym, kto jest wspólnikiem i ile udziałów posiada, jest niezwykle istotną kwestią. Nie można jednak zapomnieć, że jest to jedynie domniemanie, które nie stwarza nowego stanu prawnego.

W szczególności, w myśl paremii „nemo plus iuris (...)" wpisanie lub wykreślenie z rejestru wspólnika jako skutek kwestionowanego przejścia udziałów nie stworzy, nie unicestwi ani nie przeniesie ich własności. Spór między starym a nowym wspólnikiem co do tego, który z nich jest rzeczywistym wspólnikiem spółki, będzie miał w tej sytuacji charakter wewnętrzny, zaś nawet prawidłowe ujawnienie wspólnika w rejestrze nie daje osobie trzeciej gwarancji, że nabywając od niego udziały, kontraktuje z ich rzeczywistym właścicielem.

Ujawnienie bądź nieujawnienie rzeczywistych wspólników w rejestrze nie ma ostatecznie również większego znaczenia dla bezpieczeństwa obrotu – w odróżnieniu od zapewnienia zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy danych dotyczących zasad reprezentacji i członków zarządu.