Dlatego kluczową część noweli nazwano prawem grupy spółek.
Projekt przygotowała w trzy miesiące Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych, złożona z wybitnych specjalistów pod przewodnictwem prof. Andrzeja Szumańskiego, z Uniwersytetu Warszawskiego, współtwórcy KSH.
Przewiduje się teraz kilkumiesięczne konsultacje i dość szybkie wejście noweli w życie.
Grupy spółek
Potrzeba tej regulacji prawnej nie wynika tym razem z konieczności dostosowania prawa spółek handlowych do prawa europejskiego, gdyż prace nad Dziewiątą Dyrektywą UE o prawie koncernowym zarzucono, ale wynika z postulatów polskich przedsiębiorców działających w stosunkach dominacji i zależności.
Ale grupa spółek czy to faktyczna czy umowna, a obydwa typy występują naturalnie w Polsce, to więcej niż tylko relacja dominacji i zależności między spółkami tworzącymi grupę, gdyż w grupie spółki kierują się wspólną strategią gospodarczą, która umożliwia spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi. Proponowana nowela jest nakierowana na uregulowanie holdingów faktycznych a nie umownych (ale będzie ona pomocna dla tych drugich), i skupia się na prawie spółek - jest nowelą Kodeksu Spółek Handlowych, bez np. trudnych kwestii podatkowych.
Nowe narzędzia
Nowe przepisy podzielono na dwie grupy: pierwsza ma ułatwiać sprawne zarządzanie grupą spółek przez spółkę dominującą, w związku z realizacją wspólnej strategii gospodarczej, a druga zapewnić ochronę interesu grupy, ale także wierzycieli, zwłaszcza spółki zależnej.
- Chodzi przede wszystkim o określenie odpowiedzialności zarządu spółki zależnej za szkodę jej wyrządzoną wskutek stosowania wiążących go poleceń spółki dominującej, ale też usprawnienie działalności grupy spółek - wskazuje prof. Szumański.
A oto narzędzia jakie dostanie spółka dominująca: po pierwsze prawo dostępu do informacji o spółkach zależnych, po drugie rada nadzorcza spółki dominującej będzie mogła sprawować stały nadzór nad spółkami zależnymi należącymi do grupy spółek, ale tylko w zakresie realizacji interesu grupy spółek; po trzecie prawo do przymusowego wykupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.
Z kolei wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej ma chronić: obowiązek spółki zależnej sporządzenia sprawozdania o jej powiązaniach ze spółką dominującą za ostatni rok obrotowy, gdzie winny być wskazanie wiążące polecenia wydawane tej spółce przez spółkę dominującą (to jest kluczowe narzędzie zarządzania spółką), po drugie – prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i działalności grupy spółek i wreszcie prawo do przymusowego odkupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.
Według projektu, ustawa ma wejść w życie po upływie trzech miesięcy od ogłoszenia.
