Ta nieobszerna, ale zdaniem autorów ważna nowela (z tzw. pakietu Szejnfelda) ma ułatwić działalność firm. W niektórych punktach jest jednak kontrowersyjna, ma krytyków.
Obniżone progi kapitałowe to ważniejsza z nowości. Minimalna wysokość kapitału w spółce z o.o. ma być zmniejszona z 50 tys. zł do 5 tys. zł, a w akcyjnej – z 500 tys. zł do 100 tys. zł.
Ma to, jak napisano w uzasadnieniu, ułatwiać zakładanie (związywanie) spółek i ich prowadzenie. Zdaniem prof. Michała Romanowskiego, który zajmuje się prawem handlowym w Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, są to jednak tak niewielkie kwoty, że obniżenie kapitału nie będzie miało znaczenia dla przedsiębiorcy, nawet rozpoczynającego działalność. Plusem tej zmiany jest natomiast, że zmierza w dobrym kierunku – likwidacji kapitału akcyjnego w ogóle, gdyż funkcja gwarancyjna tego narzędzia jest właściwie znikoma. Niektóre kraje z tego zabezpieczenia wierzycieli zrezygnowały na rzecz nowszych zabezpieczeń.
Zniesienie obowiązku przekształcenia spółki cywilnej w jawną wydaje się jeszcze bardziej kontrowersyjne.
Teraz spółka cywilna (jej wspólnicy) ma obowiązek przekształcić się w jawną (czyli handlową), gdy jej przychody netto przekroczą 800 tys. euro – w każdym z dwóch ostatnich lat. Zmiana jest radykalna: ten rygor ma być uchylony. Ewentualne przekształcenie, które oczywiście będzie dopuszczalne, ma być zostawione wyłącznie decyzji wspólników.
W praktyce ten obowiązek nigdy nie był jednak egzekwowany. – Przekształcali się w praktyce ci, którzy tego chcieli, a sąd rejestrowy nawet nie wiedział o spółkach, które tego obowiązku nie dochowały. Dlatego bez żalu żegnam ten pozorny rygor – powiedziała „Rz” sędzia Dorota Kozarzewska, wiceprezes warszawskiego Sądu Okręgowego, była szefowa stołecznego KRS.
Spółki handlowe, w tym jawne, rejestrowane w KRS, do pewnego stopnia są jednak kontrolowane, tymczasem cywilne polegają jedynie odformalizowanej ewidencji w gminie.
Zdaniem naszych rozmówców powinien być (jak w II RP) obowiązek rejestracji w KRS nie tylko większych spółek cywilnych, ale w ogóle przedsiębiorców w większych rozmiarach – także indywidualnych.
– Spółka cywilna jest dziś najbardziej ułomną formą prowadzenia działalności gospodarczej, stwarza zagrożenia dla kontrahentów i nie chroni dostatecznie nawet samych wspólników – uważa Adam Opalski.
Projekt precyzuje dzień wypłaty dywidendy w spółkach kapitałowych: o terminie tym mają decydować wspólnicy (akcjonariusze) uchwałą, a gdy tej nie będzie, powinna być wypłacana w dniu określonym przez zarząd lub radę nadzorczą (w spółce akcyjnej).
Niejasności powodowały, że opóźnienia wypłaty urzędy skarbowe traktowały jako dochód spółki (do opodatkowania).
Liberalizuje się też rygory dotyczące czynności jedynego wspólnika spółki z jego spółką. Teraz dla ich ważności wymaga się formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, a ma być wymagana tylko pisemna (pod rygorem nieważności).
Łagodzi się też niektóre rygory dotyczące zgromadzenia akcjonariuszy zwołanego bez formalnego zwołania (gdy jest reprezentowane 100 proc. kapitału). Mianowicie, rezygnuje się z obowiązku ogłaszania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym uchwał na nim podjętych
. Zapadają one bowiem na takich samych zasadach jak na innych zgromadzeniach, tak samo są protokołowane przez notariusza.
Masz pytanie, wyślij e-mail do autora: m.domagalski@rp.pl
