Pokrycie cudzego długu nie oznacza bowiem przejęcia roszczenia, które powstaje wskutek jego zapłaty. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z 19 września 2006 r. (II CSK 236/07). Orzeczenie dotyczy sprawy wszczętej przez firmę Wagon Holding AG ze Szwajcarii przeciwko syndykowi masy upadłości polskiej Fabryki Wagon SA. Przyczyną sporu stało się prawo własności do linii produkcyjnej sprzedanej przez syndyka.

Fabryka Wagon zawarła we wrześniu 2002 r. umowę kupna tej linii ze spółką z o.o. Bombardier za równowartość 1,44 mln euro. W jednym z punktów umowy znalazło się zastrzeżenie, że kupujący – Fabryka Wagon – może poprosić szwajcarską firmę Wagon Holding o zapłatę ceny, a sprzedająca spółka Bombardier przyjmie od niej zapłatę. Spółka Bombardier miała zachować prawo własności linii produkcyjnej do uzyskania pełnej uzgodnionej ceny.

Fabryka Wagon i Wagon Holding zawarły następnie porozumienie, zgodnie z którym szwajcarska firma miała wpłacić za polską spółkę należność za linię produkcyjną. W umowie zastrzeżono, że Wagon Holding wejdzie w obowiązki polskiej spółki.

Cała cena za linię produkcyjną została ostatecznie zapłacona przez Wagon Holding w sierpniu 2003 r. Miesiąc później sąd ogłosił upadłość polskiej Fabryki Wagon.

Szwajcarska firma, uważając się za właściciela linii produkcyjnej, wystąpiła do sędziego komisarza o jej wyłączenie z masy upadłości, ale wniosek nie został uwzględniony. Syndyk sprzedał ją za 1 mln 65 tys. zł plus VAT. Nabywca zamontował linię produkcyjną, co wiązało się z koniecznością zabetonowania urządzeń, tak że ich wydanie komukolwiek nie było już możliwe.

Wagon Holding wystąpiła przeciwko syndykowi masy upadłości o zasądzenie kwoty uzyskanej przez syndyka ze sprzedaży oraz odszkodowanie za szkodę wyrządzoną jej wskutek rażącego zaniżenia ceny linii produkcyjnej.

Sąd I instancji zasądził na rzecz Holding Wagon 4,88 mln zł, a sąd II instancji zaakceptował ten wyrok. Oba uznały, że syndyk, sprzedając linię produkcyjną, miał pełną świadomość, że nie była ona własnością Fabryki Wagon. Odpowiada więc za szkodę wyrządzoną Holding Wagon wskutek tej transakcji.

Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną syndyka, uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Nie zgodził się z sądami, że wskutek zapłaty za linię produkcyjną firma szwajcarska wstąpiła w całość stosunku zobowiązaniowego łączącego Fabrykę Wagon z Bombardierem, a więc nabyła także prawo własności do linii produkcyjnej. – Nawet gdyby przejęła dług polskiej firmy, nie oznacza to, że wstąpiła również w jej prawa jako wierzyciela wobec sprzedającego – tłumaczyła sędzia Maria Grzelka. – Do tego potrzebna byłaby odrębna umowa.

Nie doszło w ocenie SN także do przejęcia długu, bo wymaga ono w myśl art. 519 kodeksu cywilnego zgody wierzyciela. Inaczej, niż przyjęły to sądy, nie miała takiego znaczenia wyrażona w umowie sprzedaży zgoda na to, by za polską firmę zapłaciła firma szwajcarska.