Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku I CSK 531/17 z dnia 19 czerwca 2018 r.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego dotyczyło głośnej sprawy z lat 90. XX wieku. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością miała zbudować przetwórnię osocza krwi w specjalnej strefie ekonomicznej. W celu częściowego sfinansowania inwestycji, zawarła ona umowę kredytu z konsorcjum banków. Z uwagi na znaczącą kwotę kredytu, umowa obwarowana była koniecznością ustanowienia licznych zabezpieczeń, w tym poręczenia Skarbu Państwa.

Czytaj też: Warunkowa wypłata dywidendy

W umowie zawarto również m.in. postanowienie, zgodnie z którym warunkiem złożenia pierwszego wniosku o wypłatę było potwierdzenie przez bank wiodący (dalej: bank) otrzymania określonych w niej dokumentów. Spółka miała dostarczyć je nie później niż pięć miesięcy od dnia podpisania umowy. Kolejnymi aneksami przedłużano jednak termin dostarczenia dokumentów.

W 1997 r. Rada Ministrów zgodziła się na poręczenie z budżetu spłaty kredytu udzielonego spółce. Skarb Państwa zawarł z bankiem umowę poręczenia, która miała wygasnąć w 2003 r. W efekcie tego doszło do uruchomienia kredytu. Po upływie trzech lat i wobec niezrealizowania projektu inwestycyjnego, bank wypowiedział umowę kredytu, wzywając kredytobiorcę do zapłaty ponad 22 mln dolarów. W wyniku zasadniczo bezskutecznej egzekucji, Skarb Państwa jako poręczyciel uiścił zobowiązania wobec banków.

Jednakże, minister finansów w imieniu Skarbu Państwa wniósł do sądu powództwo o ustalenie, że umowa kredytu wygasła na skutek ziszczenia się zastrzeżonego warunku w umowie polegającego na dostarczeniu oznaczonych w niej dokumentów.

Sąd okręgowy stwierdził, że nie doszło do wygaśnięcia umów: kredytu i poręczenia. Wprawdzie ta pierwsza przewidywała jej wygaśnięcie w przypadku niedostarczenia ustalonej dokumentacji w przewidzianym aneksami terminie, ale bank uznał, że złożona dokumentacja pozwala na uruchomienie transz kredytu. Minister finansów, wiedząc o niedochowaniu terminu, pozostawał bierny i nie kwestionował umowy poręczenia. Nie wykazał również, kiedy banki powinny wstrzymać się z przekazywaniem dalszych transz.

Sąd drugiej instancji zważył, że bank był uprawniony do oceny, czy dokumenty złożone przez kredytobiorcę stanowią wystarczające wywiązanie się z obowiązków określonych umową. Jego pozytywną ocenę potwierdza fakt uruchomienia kredytu, zawarcie aneksów, wykonywanie umowy przez trzy lata, ostatecznie rozwiązanie umowy przez wypowiedzenie. Sąd podkreślił, że poręczyciel nie może narzucić stronom interpretacji sprzecznej z ich stanowiskiem. Stwierdził, że postanowienie przewidujące nieograniczone automatyczne wygaśnięcie w razie niedotrzymania przez kredytobiorcę warunków byłoby sprzeczne z naturą umowy kredytu.

Skarb Państwa wniósł do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną od orzeczenia sądu drugiej instancji.

Łukasz Napiórkowski starszy prawnik w warszawskim biurze Rödl & Partner

Sąd Najwyższy porusza istotną kwestię zawierania umów pod warunkiem. Ustawodawca przewidział w art. 89 Kodeksu cywilnego możliwość kształtowania umów w taki sposób, że powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej zostanie uzależnione od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek). Zasada ta jest przejawem realizacji zasady autonomii woli stron i służyć ma zapewnieniu większej swobody i elastyczności przy kontraktowaniu. Zastrzeganie warunku nie jest dopuszczalne, gdy wynika to z ustawy czy właściwości czynności prawnej, w której warunek miałby być zamieszczony.

W sprawie nie kwestionowano jednak dopuszczalności warunku. Skarb Państwa podnosił natomiast, że umowa wygasła w związku z niezrealizowaniem przez kredytobiorcę obowiązków określonych w umowie, tj. niedostarczeniem wszystkich niezbędnych dokumentów.

Za punkt wyjścia SN przyjął definicję „warunku", odwołującą się do uzależnienia powstania lub ustania skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Dominujący pogląd doktryny uznaje warunek za składnik treści czynności prawnej. SN wskazał, że oświadczenia stron mają charakter definitywny w chwili zawarcia umowy, ale ich skuteczność zależna będzie od spełnienia określonego w niej warunku. Przepis wspomnianego już art. 89 Kodeksu cywilnego przewiduje jedynie podział warunków – według kryterium skutków czynności prawnych – na zawieszające i rozwiązujące. Ze skutkiem zawieszającym mamy do czynienia, gdy ziszczenie się warunku spowoduje powstanie skutku. Warunek rozwiązujący z kolei to taki, którego realizacja doprowadzi do ustania skutku.

W tym miejscu warto nadmienić, iż o przebiegu zdarzeń, od których strony umowy zamierzają uzależnić skutki dokonywanej przez siebie czynności prawnej, decydują same strony i wskazane wydaje się przyjęcie ich perspektywy. Tym samym, w przypadku wątpliwości stron co do ustalenia treści warunku, należy stosować reguły wykładni oświadczenia woli zawarte w art. 65 Kodeksu cywilnego.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w swoim orzeczeniu, warunek zawsze winien być określony precyzyjnie. Natomiast umowa pomiędzy spółką, a konsorcjum banków nakładała na spółkę obowiązki w postaci oznaczenia zabezpieczeń i dokumentów w sposób bardzo ogólny. Wskazano np. na obowiązek ustanowienia hipoteki, ale bez podania, które nieruchomości zostałyby nią obciążone. Wobec braku ściśle określonego katalogu warunków Sąd Najwyższy przyjął, że to Bank miał samodzielne uprawnienie do wskazania, które dokumenty i jaki zakres zabezpieczeń uzna za wystarczający, by uruchomić kredyt. Ziszczenie się warunku nastąpiło, gdy skwitowano wykonanie i realizację pierwszej transzy kredytu przez kredytodawcę. W tym czasie nikt – również Skarb Państwa – nie podniósł zarzutu niewejścia w życie lub nieważności umowy kredytu, skutkującej brakiem obowiązku świadczenia.

Niniejsza sprawa i jej prawna ocena doprowadziły Sąd Najwyższy do trafnej konkluzji o istnieniu podstawy świadczenia Skarbu Państwa, a w konsekwencji – braku roszczenia o jego zwrot. Wykładnia nie może prowadzić do rezultatów sprzecznych z treścią umowy. Podstawowe znaczenie ma zamiar stron i założenie ich racjonalnego działania. Jest oczywiste, że nie kwestionowały podstaw do uruchomienia wypłaty. Odwrotnie, poprzez wprowadzanie zmian licznymi aneksami, strony dostosowywały umowę do zmiany okoliczności i wykonywały ją aż do wypowiedzenia.

Przedmiotowe zagadnienie prawne, tj. granice swobody umów w kontekście postanowień związanych z wyzna- czeniem warunków zabezpieczających interesy kredy- todawcy i oceny skuteczności, zostało rozstrzygnięte bardzo racjonalnie. Brakuje podstaw, by przyjąć wadliwą ocenę właściwości zobowiązania. Jak słusznie zaznaczył to Sąd Najwyższy, ta wymaga wzięcia pod uwagę kompletnej treści danych umów.