Spółka akcyjna A planuje przejęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością B. W jaki sposób należy ująć w księgach rachunkowych nabycie przedsiębiorstwa B? – pyta czytelniczka.

Przedsiębiorstwa, dążąc do ciągłego wzrostu własnej wartości oraz optymalizacji prowadzonej działalności, coraz częściej podejmują decyzje o nabyciu innego podmiotu lub jego zorganizowanej części. Dzięki tym transakcjom mogą one dość szybko pozyskać brakujące składniki aktywów bądź nowe rynki zbytu.

Prawidłowe rozliczenie tran- sakcji nabycia przedsiębiorstwa może w praktyce powodować różnego rodzaju trudności, a sposób ujęcia jej wyników w księgach rachunkowych uzależniony jest przede wszystkim od przyjętej przez spółkę podstawy sporządzania sprawozdania finansowego. Gdy jednostka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, w wyniku transakcji nabycia przedsiębiorstwa powstaje konieczność rozpoznania wartości firmy lub ujemnej wartości firmy. Natomiast w przypadku stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości powstaje wartość firmy lub zysk z tytułu okazyjnego nabycia.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości

Zgodnie z krajowymi przepisami bilansowymi (ustawa o rachunkowości; dalej: uor) rozliczenie łączenia się spółek handlowych na dzień połączenia ujmuje się w księgach rachunkowych spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej metodą nabycia. Rozliczenie transakcji z zastosowaniem metody nabycia polega na sumowaniu poszczególnych składników aktywów i pasywów spółki przejmującej wykazywanych w wartości księgowej z odpowiednimi pozycjami składników aktywów i pasywów spółki przejmowanej wykazywanych w wartości godziwej. Dozwolone jest także rozliczanie transakcji łączenia się spółek metodą łączenia udziałów w przypadku, gdy nie następuje utrata kontroli nad nimi przez dotychczasowych udziałowców. W praktyce najwięcej problemów przysparza jednostkom ustalenie wartości godziwej przejętych składników majątkowych. Często w tym celu konieczne jest zatrudnienie rzeczoznawców lub doradców zewnętrznych.

Wartość firmy

Gdy cena przejęcia określonej jednostki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, powstaje wartość firmy. Jest ona ustalana jako różnica pomiędzy tymi dwoma wartościami. Wartość firmy odzwierciedla m.in.: potencjał jednostki przejmowanej, jej pozycję na rynku czy renomę. Zgodnie z uor od powstałej wartości firmy dokonuje się odpisów amortyzacyjnych przez okres jej ekonomicznej użyteczności. Gdy nie można oszacować tego okresu w sposób wiarygodny, okres rozliczania odpisów amortyzacyjnych wartości firmy nie może być dłuższy niż pięć lat. W szczególnie uzasadnionych przypadkach okres ten może zostać wydłużony do 20 lat na podstawie decyzji podjętej przez kierownika jednostki. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową i odnosi się je w pozostałe koszty operacyjne. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego, zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, należy sprawdzić czy nie istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości. W przypadku ich potwierdzenia jednostka jest zobowiązana do pomniejszenia wartości firmy wykazywanej w bilansie o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Ujemna wartość firmy

Gdy wartość godziwa przejętych aktywów netto przekracza cenę przejęcia, powstaje ujemna wartość firmy, która jest wykazywana w pasywach jako rozliczenia międzyokresowe przychodów w wartości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych w wyniku połączenia lub przejęcia aktywów trwałych. Ujemna wartość firmy podlega rozliczaniu przez okres będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności aktywów nabytych i podlegających amortyzacji. Ujemna wartość firmy w części przekraczającej wartość godziwą aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest do pozostałych przychodów operacyjnych na dzień połączenia. Pozostałą część w kolejnych okresach odpisuje się metodą liniową w pozostałe przychody operacyjne.

Zgodnie z uor połączenie spółek może następować etapami. W takim przypadku wartość firmy ustalana jest osobno na dzień przeprowadzenia każdej istotnej transakcji jako różnica pomiędzy ceną przejęcia a wartością godziwą przejętych aktywów netto odzwierciedlającą procent nabytych praw do aktywów netto.

Kiedy trzeba korygować

Wartość firmy lub ujemna wartość firmy w uzasadnionych przypadkach może zostać skorygowana w późniejszym okresie. Korekta jest uzasadniona, jeśli w wyniku zaistniałych zdarzeń lub uzyskania nowych informacji okaże się, że ustalenie wartości godziwej przejętych składników na dzień powstania wartości firmy było niewłaściwe. Gdy jednostka uzyska informacje będące podstawą do korekty wartości firmy w tym samym okresie sprawozdawczym, w którym ona powstała, to jednostka poprawia rozliczenie wartości firmy. Warunkiem przeprowadzenia korekty jest spełnienie założenia, że jednostka odzyska wartości wynikające z korekty z przyszłych korzyści ekonomicznych. Jeśli jednostka otrzyma informacje o niewłaściwym ustaleniu wartości firmy w kolejnych okresach sprawozdawczych, to wówczas korektę wartości firmy zalicza się do pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych. Korekta wartości firmy lub ujemnej wartości firmy jest możliwa także gdy warunki połączenia zawierają możliwość korekty ceny przejęcia w zależności od wystąpienia w przyszłości określonych zdarzeń.

Uwaga! Cena przejęcia powinna zostać w momencie rozliczenia transakcji podwyższona o koszty bezpośrednio związane z połączeniem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe na koniec okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło połączenie, jako dane porównawcze wykazuje się dane finansowe jednostki przejmującej.

Autorka jest starszym konsultantem w Grupie UHY ECA