Takiej treści uchwałę podjął Sąd Najwyższy 12 stycznia 2022 roku w sprawie III CZP 67/22. Powód będący zarządcą spółki akcyjnej w restrukturyzacji poręczył pozwanemu za dłużników dług wynikający z umowy pożyczki z 4 października 2017 roku. Jeden z dłużników w momencie udzielenia poręczenia pełnił funkcję członka zarządu powoda. Natomiast walne zgromadzenie powoda nie wyraziło zgody na poręczenie za zobowiązania.

Sąd okręgowy pozbawił wykonalności przedmiotowy tytuł wykonawczy w części dotyczącej kwoty 450 tys. zł (pkt I), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt II) i rozstrzygnął o kosztach procesu (pkt III).

Powód zaskarżył powyższy wyrok apelacją co do punktów II i III, zarzucając m.in. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 kodeksu spółek handlowych przez błędną wykładnię zwrotu „na rzecz” i uznanie, że wyrażenie to dotyczy jedynie osób literalnie wymienionych w art. 15 § 1 k.s.h.

Sąd apelacyjny, rozpoznając apelację, powziął wątpliwość wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Sąd Najwyższy w  podjętej uchwale zaznaczył, że właściwe jest przyjęcie szerokiego zakresu znaczeniowego zwrotu „na rzecz” w art. 15 § 1 k.s.h. przez uznanie, iż zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy (wspólników) wymaga zawarcie umowy przez spółkę kapitałową z osobą trzecią, gdy w oparciu o zróżnicowane okoliczności faktyczne i prawne stwierdza się, iż rzeczywistym beneficjentem takiej umowy jest członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent, likwidator w spółce.

Zdaniem autora
Konrad Filip - prawnik w gliwickim biurze Rödl & Partner.

W komentowanej uchwale Sąd Najwyższy odniósł się do problemu prawnego dotyczącego wymogu udzielenia zgody zgromadzenia akcjonariuszy (wspólników) na zawarcie umowy przez spółkę kapitałową z osobą trzecią – w przedstawionej sytuacji z małżonkiem funkcjonariusza. Zgodnie z art. 15 § 1 k.s.h. zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Wątpliwości interpretacyjne wzbudziło przede wszystkim to, jaki zakres podmiotowy obejmuje w powołanym przepisie zwrot „na rzecz”. Doktryna wypracowała w tym zakresie dwa przeważające poglądy. Mianowicie szerokie rozumienie zakresu znaczeniowego zwrotu „na rzecz” zakłada, że ową regulację można odnieść do umów zawieranych z osobą trzecią, których beneficjentem jest członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent albo likwidator spółki i które są zawierane w ich interesie. Dotyczy to wówczas również zawarcia umowy z bliskimi tej osoby, w tym w szczególności z małżonkiem. Natomiast wąskie rozumienie zakresu znaczeniowego niniejszego zwrotu zakłada, iż chodzi wyłącznie o umowy na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu art. 393 k.c., gdy umowa zawierana jest pomiędzy osobą trzecią a spółką, a beneficjentem jest funkcjonariusz spółki.
Sąd Najwyższy potwierdził, że w orzecznictwie dominującym stanowiskiem jest pierwsze – szerokie rozumienie wskazanego pojęcia (podobnie wyrok Sądu Najwyższego z 7 marca 2017 roku, sygn. II CSK 349/16, OSNC 2018, nr 1, poz. 9.9) za czym przemawiają poniższe argumenty:
- wykładnia funkcjonalna – wymóg pozyskania zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy (wspólników) na zawarcie stosunku umownego przez spółkę z osobą trzecią, który ma wpływ na sytuację funkcjonariusza, pozwala na przeprowadzenie przez akcjonariuszy (wspólników) oceny zasadności takiego działania spółki z perspektywy ochrony jej interesu;
- wykładania funkcjonalna nie koliduje jednoznacznie z wynikami wykładni językowej, ponieważ zastosowanie ogólnych zwrotów „inna podobna umowa” oraz „na rzecz” w poddanym analizie przepisie ma zapewnić możliwość ich wypełniania treściowego odpowiednio do potrzeb zagwarantowania pewnej realizacji ratio tego rozwiązania normatywnego;
- wąskie podejście do wykładni zwrotu „na rzecz” prowadziłoby do wyłączenia licznych umów spółki z osobami trzecimi, które w istocie prowadzą do pozyskiwania korzyści przez funkcjonariusza spółki.
Mając na uwadze powyższe, trudno znaleźć uzasadnienie dla odstąpienia od powoływania się na cel art. 15 § 1 k.s.h. i brania za podstawę wyłącznie wyników wykładni literalnej wskazanej regulacji.
Zwolennicy wąskiej wykładni uważają, że w sytuacji gdy umowa jest zawierana przez spółkę z podmiotem nie wskazanym wprost w art. 15 § 1 k.s.h., ale z inną osobą, w celu obejścia wymogów przewidzianych w tym przepisie, zastosować należy art. 58 § 1 kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 k.s.h., co skutkuje bezwzględną nieważnością takiej umowy, a do skutków braku zgody nie znajduje wtedy zastosowania art. 17 § 1 i 2 k.s.h. W takim wypadku niemożliwe jest więc następcze wyrażenie zgody na zawarcie umowy. Takie podejście jednak należy uznać za zbyt rygorystyczne.
Warto także dodać, że w sytuacji, gdy spółka kapitałowa udziela poręczenia za dług małżonka pozostającego z członkiem zarządu tej spółki w ustroju wspólności ustawowej, rzeczywistym beneficjentem zawartej umowy jest również funkcjonariusz spółki.
Małżonkowie są odpowiedzialni solidarnie za zobowiązania zaciągnięte przez jednego z nich w sprawach wynikających z zaspokajania zwykłych potrzeb rodziny (art. 30 § 1 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego). W związku z tym zastosowanie znajdzie art. 41 § 1 k.r.o., zgodnie z którym jeżeli małżonek zaciągnął zobowiązanie za zgodą drugiego małżonka, wierzyciel może żądać zaspokojenia także z majątku wspólnego małżonków. W niniejszej sprawie małżonkowie pozostający w ustroju wspólności ustawowej wspólnie zaciągnęli zobowiązanie. Tym samym spełnili przesłanki regulacji zawartej w art. 41 § 1 k.r.o.
Jako że poręczenie obejmuje swoim zakresem również majątek wspólny małżonków, to ma to bezsprzecznie wpływ na sytuację prawną dłużnika, który stał się rzeczywistym beneficjentem zawartej umowy poręczenia, będąc jednocześnie funkcjonariuszem spółki, która tego poręczenia udzieliła. Wobec czego, zgodnie z art. 15 § 1 k.s.h., zawarcie przez spółkę akcyjną umowy poręczenia wymagało zgody walnego zgromadzenia.