Koronną zasadą w prywatnym prawie cywilnym jest pacta sunt servanda – „umów należy dotrzymywać”. Wprowadzona rzymską paremią zasada nakłada na każdą ze stron umowy obowiązek wykonania zobowiązań przyjętych na jej podstawie. Gwarantuje ona bezpieczeństwo obrotu i motywację dla stron umowy – zrealizuj na co się umówiłeś lub ponieś negatywne konsekwencje.

Nie wszystko można przewidzieć

Życie nie jest jednak tak proste i zero–jedynkowe. Zdarzają się bowiem sytuacje, których nie da się przewidzieć, a ich negatywne konsekwencje mogą być na tyle silne, że spowodują znaczące straty czy nawet bankructwo dla jednej ze stron umowy, jeżeli ją zrealizuje. W takim przypadku z pomocą przychodzi jeden z niewielu wyjątków od zasady pacta sunt servanda – klauzula rebus sic stantibus.

Czytaj więcej:

Odpowiedni termin przy odstąpieniu od umowy wzajemnej
Biznes Odpowiedni termin przy odstąpieniu od umowy wzajemnej

Pro

Ta wyrażona w art. 3571 Kodeksu cywilnego zasada wskazuje, że w razie wystąpienia nadzwyczajnej zmiany stosunków, z powodu których spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, strona dotknięta nadzwyczajną zmianą stosunków może dochodzić zmiany lub nawet rozwiązania umowy.

Ustawodawca w omawianym przepisie posługuje się stwierdzeniami nieostrymi takimi jak „nadzwyczajna”, „nadmierna” czy „rażąca”. Podkreśla to niezwykłość i rzadkość sytuacji, które mogą zostać objęte dyspozycją przepisu. Jednocześnie pozostawia to szerokie pole do interpretacji sądowi orzekającemu w sprawie do oceny czy podnoszone przez stronę umowy okoliczności w rzeczywistości wypełniają znamiona opisane w przepisie. Dlatego też każdy przypadek zastosowania klauzuli rebus sic stantibus musi być poddany dokładnej analizie jeszcze przed powołaniem się na nią. Oczywiście rzadko zdarzają się sytuacje, w których jednoznacznie będzie można określić, że dany przypadek pozwala na zastosowanie klauzuli – została ona w końcu zaprojektowana jako środek nadzwyczajny, stosowany jedynie w bardzo wyjątkowych okolicznościach.

Sytuacja nadzwyczajna i powszechna

Sytuacja, w której chcemy powołać się na klauzulę rebus sic stantibus musi być po pierwsze nadzwyczajna. Oznacza to, że musi być to sytuacja ekstraordynarna, o wyjątkowym charakterze. Sytuacje niemające takiego charakteru, chociażby i zachwiały stosunkiem kontraktowym, jeżeli nie przekroczą pewnego pułapu zwyczajności, zaliczyć należy do ryzyka kontraktowego jakie przyjmują na siebie strony umowy w momencie jej zawarcia.

Co więcej, sytuacja ta musi być powszechna. Nie jest możliwym powołanie się na omawianą klauzulę w przypadku, kiedy sytuacja, choćby i nadzwyczajna, dotyczy indywidulanie, tylko danej strony umowy. Do przykładowych sytuacji, które pozwalają powołać się na klauzulę rebus sic stantibus można zaliczyć chociażby niedawne wydarzenia związane z obostrzeniami wprowadzonymi w związku z epidemią Covid-19 czy też wojną w Ukrainie.

Jednocześnie, podkreślenia wymaga, że sama okoliczność wystąpienia epidemii czy wojny nie jest wystarczającym uzasadnieniem. Strona chcąca powołać się na klauzulę rebus sic stantibus obowiązana jest powołać konkretne okoliczności, będące wynikiem na przykład wojny, które są dla niej przyczyną zaistnienia nadzwyczajnych okoliczności.

Jako przykład można podać tu chociażby wahania na rynkach wywołane przez wojnę w Ukrainie. Na początku marca 2022 roku cena stali osiągnęła poziom ok. 9500 złotych za tonę. Dla porównania w styczniu 2022 roku cena wynosiła ok. 4500 zł za tonę. Tyle też trzeba zapłacić za tonę stali obecnie.

Przykład

Pośrednik w dostawie stali, zawarł w styczniu 2022 roku umowę dostawy stali do klienta z terminem na marzec 2022 roku w cenie 4500 zł za tonę. Planował on nabyć stal od producenta na początku marca, tak by dostarczyć ją klientowi w umówionym terminie. Jednak w momencie planowanego zakupu stal nie kosztowała już 4500 zł za tonę, lecz 9500 zł. Czy w takiej sytuacji może powołać się na klauzulę nadzwyczajnej zmiany stosunków?

Wydaje się, że odpowiedź jest twierdząca. Sytuacja ta pokazuje, co oznaczają nadzwyczajna, powszechna (bo dotykająca wszystkich przedsiębiorców z sektora stali i nie tylko) i niemożliwa do przewidzenia sytuacja. Gwałtowny wzrost ceny o ponad 100 proc. będzie także uzasadniał ziszczenie się po stronie dostawcy przesłanki „groziłoby rażącą stratą” w myśl art. 3571 Kodeksu cywilnego. Trudno bowiem oczekiwać od pośrednika, że dopłaci 5000 zł do każdej tony stali, którą zobowiązał się dostarczyć za cenę 4500 zł.

Negocjacje albo...

Co w takim razie powinien zrobić pośrednik w przedstawionej powyżej sytuacji?

Po pierwsze – podjąć próbę negocjacji zawartej umowy. Negocjacje z drugą stroną stosunku prawnego zawsze powinny stanowić pierwszy krok na drodze do zmiany lub rozwiązania zawartej umowy. Z uwagi na tempo procedowania polskich sądów, w których rozpoznanie sprawy zajmuje średnio od dwóch do trzech lat (nie wliczając w to postępowania apelacyjnego) polubowna zmiana umowy w celu dostosowania jej do zmieniających się warunków zawsze stanowi najlepszą drogę postępowania.

Nie zawsze jednak druga strona kontraktu może być chętna do zawarcia porozumienia. Szczególnie, jeżeli nadzwyczajna zmiana stosunków działa na jej korzyść. Tak jest w omawianym przypadku – dla kupującego stal korzystnym jest otrzymanie dostawy w cenie pierwotnie umówionej która jest zdecydowanie niższa.

…z pozwem do sądu

Jeżeli negocjacje zawiodą koniecznym jest wniesienie powództwa o zmianę stosunku prawnego przez sąd orzekający, na podstawie art. 3571 Kodeksu cywilnego. W pozwie powód musi wykazać wszystkie omówione w pierwszej części artykułu przesłanki: zaistnienie nadzwyczajnych okoliczności, powstanie po jego stronie rażącej straty oraz związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy tymi dwoma przesłankami tj. udowodnienie, że rażąca strata wynika z nadzwyczajnych okoliczności.

Dokonując określenia sądu właściwego dla rozpoznania powództwa o dostosowanie stosunku prawnego powód po pierwsze powinien sprawdzić, czy w umowie zawarty został sąd właściwy dla rozpoznania sporów z niej wynikłych. Jeżeli brak jest takiego postanowienia w umowie może on zastosować jedną z dwóch zasad postępowania cywilnego. Powołując się na właściwość ogólną (art. 33 Kodeksu postępowania cywilnego) może on wnieść pozew do sądu właściwego dla miejsca siedziby kontrahenta. Może jednak także powołać się na wynikającą z art. 34 Kodeksu postępowania cywilnego właściwość przemienną i wnieść powództwo przed sąd właściwy dla miejsca spełnienia świadczenia – w omawianym przypadku będzie to miejsce dostawy stali.

Pamiętać także należy o wniesieniu stosownej opłaty sądowej. Zależna będzie ona od wartości o jaką powód domaga się zmiany umowy i wynosić będzie zwykle 5 proc. tej kwoty (jednak nie mniej niż 30 złotych i nie więcej niż 200 tysięcy złotych).

Jednocześnie, zasadnym jest złożenie wniosku o zabezpieczenie roszczenia, poprzez zawieszenie wykonania umowy na czas procesu. Sąd może jednak nie zgodzić się na dokonanie takiego zabezpieczenia. W takiej sytuacji powstaje pytanie, co powinien zrobić przedsiębiorca wnoszący powództwo – wstrzymać się ze spełnieniem świadczenia narażając się na ryzyko naliczenia kar umownych lub nawet odstąpienia od umowy przez kontrahenta (co może skutkować kolejnymi, kosztownymi procesami sądowymi) czy może spełnić świadczenie? Co jednak wtedy stanie się z powództwem, które dotyczyć będzie dostosowania świadczenia już spełnionego?

Spełnienie świadczenia objętego powództwem

W tym miejscu warto zwrócić uwagę na stanowisko doktryny prawa cywilnego w zakresie spełnienia świadczenia objętego powództwem opartym na klauzuli rebus sic stantibus. Jak wskazuje R. Morek: realizacja uprawnień wynikających z art. 3571 KC powinna być możliwa tak długo, jak długo istnieje możliwość dochodzenia roszczenia o spełnienie świadczenia w naturze […] Nie sposób bowiem przyjąć, że powód występujący o kształtowanie stosunku prawnego powinien ponosić negatywne skutki wynikające z przewlekłości postępowań sądowych. Jeżeli zatem po wniesieniu pozwu spełni świadczenie – zwłaszcza kierując się dążeniem do uniknięcia odstąpienia od umowy i naliczenia kar umownych przez kontrahenta itp. – nie traci legitymacji czynnej (Kodeks Cywilny. Komentarz red. prof. dr hab. Konrad Osajda, dr Witold Borysiak).

Oznacza to, że nawet jeżeli powód, po wniesieniu powództwa spełni świadczenie w obawie przed negatywnymi konsekwencjami zwłoki, nadal może on domagać się dostosowania przez sąd warunków umowy do nowej rzeczywistości.

Niestety nie ma dobrej odpowiedzi na pytanie jak powinien zachować się powód. Każdą sytuację należy ocenić indywidualnie, biorąc pod uwagę zarówno charakter zobowiązania, rodzaj nadzwyczajnej sytuacji i jej wpływ na zobowiązanie oraz postawę drugiej strony stosunku umownego.

W związku z powyższym zastosowanie w praktyce klauzuli rebus sic stantibus nie jest proste. Jednak to właściwe dla skomplikowanych i nieprzewidywalnych sytuacji została ona powołana. Często, jest ona także jedyną drogą dla ochrony interesu strony zobowiązania dotkniętej nadzwyczajną zmianą stosunku. Nie bójmy się więc jej stosować, szczególnie w obecnych czasach, róbmy to jednak z rozwagą, po dogłębnej analizie.

— Jakub Majewski, aplikant adwokacki Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni sp. p.