Dobrowolne polisy od odpowiedzialności cywilnej dla spółek i ich władz oraz osób pełniących funkcje zarządcze na stałe wpisały się w strategię ochronną większości podmiotów. Zabezpieczenie kluczowych stanowisk ochroną ubezpieczeniową od odpowiedzialności za straty spowodowane niewłaściwym pełnieniem obowiązków czy wykonywaniem czynności zarządczych daje gwarancję utrzymania stabilnej sytuacji podmiotu w obliczu ewentualnego zaniedbania i ryzyka poniesienia strat finansowych. Na rynku funkcjonuje wiele wariantów takich ubezpieczeń.

Pytaniem, które najczęściej nurtuje beneficjentów objętych ochroną ubezpieczeniową OC, jest to czy opłacanie polisy przez ubezpieczającego (np. spółkę) powoduje po ich stronie powstanie przychodu podatkowego.

Przychody z nieodpłatnych świadczeń

Jak stanowi art. 12 ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Linia interpretacyjna organów podatkowych nie jest jednolita. Ocena organu zależy w głównej mierze od warunków szczególnych zawartych w umowie polisy.

W myśl powołanego przepisu pokrycie składki na polisę ubezpieczeniową od odpowiedzialności cywilnej osób pełniących kierownicze i zarządcze stanowiska w danym podmiocie może rodzić po stronie beneficjentów przychód z nieodpłatnych świadczeń. Jak wskazał dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 16 listopada 2022 r. (0113-KDIPT2-3.4011.610.2022.2.MS): „(…) u osób ubezpieczonych dojdzie do przysporzenia w majątku, gdyż inny podmiot (Spółdzielnia) poniesie za nich koszt finansowy ubezpieczenia, a tym samym nie będą musieli oni uszczuplać swojego majątku, mimo iż otrzymają stosowne zabezpieczenie finansowe, bo przecież umowa ubezpieczenia, zawarta przez Państwa (Spółdzielnię) w rezultacie zapewniać będzie tym osobom ochronę. Chronić je będzie przed stratami finansowymi wynikającymi z obowiązku pokrycia szkód (gdyby takie zaistniały) powstałych wskutek nieprawidłowego działania”.

Ważna jest treść umowy

Mimo iż tego rodzaju polisy obejmują swoją ochroną najistotniejsze z punktu widzenia ekonomicznego stanowiska w podmiocie ubezpieczającego, to w rzeczywistości służą głównie ochronie interesów całego podmiotu. Stąd też z reguły treść umów ubezpieczeniowych nie wskazuje imiennie osób objętych ubezpieczeniem, a jedynie szeroki i niezidentyfikowany krąg objętych nim osób. I to właśnie sposób określenia podmiotów objętych ochroną – w ocenie organów podatkowych – decyduje o tym, czy po stronie ubezpieczonych powstanie możliwy do określenia przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń. Należy podkreślić, że niewystarczającym argumentem przemawiającym za brakiem przychodu jest „bezimienny” charakter polisy, jeśli na podstawie szczegółowych informacji o podmiocie, zakresie ubezpieczenia i określeniu stanowisk można bez przeszkód zidentyfikować konkretne osoby, których ono dotyczy.

W powołanej wyżej interpretacji z 16 listopada 2022 r. krąg osób objętych polisą został określony w sposób umożliwiający zarówno identyfikację poszczególnych osób ubezpieczonych. Określona była również wysokość nieodpłatnego świadczenia, mimo że polisa była bezimienna. Jak zauważył dyrektor KIS: „Z wniosku jednoznacznie wynika, iż krąg osób objętych ubezpieczeniem jest zamknięty, ograniczony – dotyczy wyłącznie członków zarządu. Polisa OC władz Spółdzielni została zawarta przez Państwa na okres jednego roku. W skład zarządu w dniu zawarcia polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej władz Spółdzielni wchodziły łącznie trzy osoby. Znacie więc Państwo skład członków władz Spółdzielni, których dotyczy umowa OC, znacie również dokładny okres, kiedy osoby te pełnią swoje funkcje. W rezultacie możecie wskazać każdą osobę, która będzie objęta tym ubezpieczeniem, a także okres, w którym będzie korzystać z ochrony ubezpieczeniowej. Uwzględniając następnie wysokość zapłaconej składki oraz okres ubezpieczenia można będzie ustalić wysokość przychodu uzyskanego przez daną osobę. Wszyscy członkowie władz Spółdzielni w równym stopniu będą korzystać z ochrony ubezpieczeniowej, a więc składka płacona przez Spółdzielnię rozłoży się równo na wszystkich ubezpieczonych, co daje możliwość obliczenia przychodu w odniesieniu do każdej z objętych ubezpieczeniem osób”.

Inaczej będzie wyglądała sytuacja, gdy warunki polisy zostaną skonstruowane w taki sposób, że identyfikacja beneficjentów ubezpieczenia i przypisanie im konkretnych kwot z tytułu nieodpłatnych świadczeń nie będzie możliwa. Taki stan faktyczny został przedstawiony m.in. we wniosku o interpretację indywidualną wydaną 13 grudnia 2023 r. (0112-KDIL2-1.4011.792.2023.1.KF).

W myśl ww. interpretacji, przychód po stronie beneficjentów polisy nie wystąpi, m.in. z tego względu, że krąg osób podlegających ubezpieczeniu jest sformułowany bardzo szeroko: „Wobec powyższego należy uznać, że skoro w rozpatrywanej sprawie – jak wynika z wniosku – umowa ubezpieczenia nie wskazuje i nie będzie wskazywać imiennie osób objętych ubezpieczeniem, a jedynie szeroki i niezidentyfikowany krąg grupy osób nim objętych (krąg osób ubezpieczonych jest otwarty i elastyczny), składka jest zryczałtowana i nie podlega zmianom na skutek rozszerzenia lub zawężenia kręgu osób objętych ubezpieczeniem, osoby podlegające ubezpieczeniu mają różny zakres odpowiedzialności oraz różny czas obejmowania ich ubezpieczeniem (zależny) od okresu pełnienia funkcji/pozostawania w zatrudnieniu, to opłacenie przez Państwo składki z tytułu bezimiennej umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób objętych ochroną ubezpieczeniową nie stanowi przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń. W konsekwencji wartość składki nie stanowi zarówno dla obecnych, jak i byłych pracowników oraz członków zarządu przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

Wnioski

Kwestiami przesądzającymi o braku przychodu po stronie beneficjentów polisy są w głównej mierze:

- szeroki zakres stanowisk objętych ubezpieczeniem oraz brak skonkretyzowanego kręgu osób objętych ubezpieczeniem przez wskazanie ich imienia i nazwiska,

- zróżnicowany zakres obowiązków, uprawnień oraz odpowiedzialności osób objętych ubezpieczeniem,

- brak znajomości szczegółów ustalenia składki – umowa ubezpieczenia nie określa, jaka część składki przypada na każdą z osób ubezpieczonych, np. poprzez ryczałtowe określenie składki (tj. kwota nie jest zależna od liczby osób, które w okresie ubezpieczenia będą objęte ochroną ubezpieczeniową).

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji dyrektora KIS z 16 maja 2024 r. (0112-KDIL2-1.4011. 348.2024.1.DJ).

Autorka jest doradcą podatkowym, kierownikiem zespołu ds. podatków bezpośrednich Subteno Tax Komorniczak i Wspólnicy sp.k