Zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy – w zasadzie – do kompetencji zarządu i wchodzi w zakres czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki, a nie z jej reprezentacją. Dla ważnego podjęcia uchwały przez zarząd spółki wymagane jest istnienie zarządu jako organu osoby prawnej, prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego posiedzeniu oraz podjęcie uchwały w sposób określony w ustawie lub statucie. Wskazane przesłanki muszą być spełnione łącznie. Potwierdza to postanowienie Sądu Najwyższego z 22 października 2025 r., I CSK 2641/25.
Opis sprawy
W wyroku z 28 października 2021 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu stwierdził nieważność uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z 7 grudnia 2018 r. oraz oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Interwenientka uboczna złożyła apelację, którą wyrokiem z 30 grudnia 2022 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił. W odpowiedzi na ww. wyrok, interwenientka uboczna złożyła skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, interwenientka uboczna wskazała na zaistnienie w sprawie przesłanek przedsądu z art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 Kodeksu postępowania cywilnego (KPC), tj.:
- występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego oraz
- potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości.
Czytaj więcej:
Zwołanie, a następnie odwołanie walnego zgromadzenia może skutkować wszczęciem postępowania sądowego przez akcjonariusza, zwłaszcza że w przypadku...
Pro
Instytucja tzw. przedsądu” służy selekcji wnoszonych skarg kasacyjnych ze względu na ich ciężar jurydyczny. Ocena podstaw przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania polega na sprawdzeniu przez sąd, czy w sprawie zachodzą okoliczności wskazujące na spełnienie przesłanek przewidzianych w art. 3989 § 1 KPC.
Postanowienie Sądu Najwyższego
Szczegółowa analiza sprawy potwierdziła, że przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie zostały wykazane. Sąd Najwyższy wskazał, że skarżąca potraktowała zamiennie powołane przesłanki przedsądu, do czego nie ma podstaw. Dodatkowo Sąd Najwyższy podkreślił, że powołana przez skarżącą przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 2 KPC nie zawierała uzasadnienia.
Rozpatrując przedmiotową sprawę, Sąd Najwyższy wziął pod uwagę dotychczasowy dorobek orzecznictwa oraz poglądy prezentowane w doktrynie. Stwierdził, że przedstawiony przez skarżącą problem prawny został uprzednio rozstrzygnięty w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W wyroku z 26 marca 2014 r., V CSK 220/13 stwierdzono, że zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy – w zasadzie – do kompetencji zarządu i wchodzi w zakres czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki, a nie z jej reprezentacją. Pogląd taki został zaprezentowany również w orzecznictwie na gruncie analogicznego uprawnienia zarządu spółki akcyjnej. Sąd Najwyższy dodatkowo wskazał, że dla ważnego podjęcia uchwały przez zarząd spółki wymagane jest:
- istnienie zarządu jako organu osoby prawnej,
- prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego posiedzeniu oraz
- podjęcie uchwały w sposób określony w ustawie lub statucie spółki.
Wskazane przesłanki muszą być spełnione łącznie.
W świetle powyższego, Sąd Najwyższy nie podzielił zdania skarżącej, która zarzuciła Sądowi II instancji naruszenie art. 235 § 1, w związku z art. 201 i art. 208 Kodeksu spółek handlowych (KSH) i wskazała na konieczność dokonania oceny prawidłowości zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki przez pryzmat przepisów o reprezentacji spółki.
Czytaj więcej:
Akcjonariusz nieobecny ma prawo zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia tylko w ściśle określonych przypadkach. Sama nieobecność na walnym zgromadze...
Pro
Zdaniem prawnika
Aleksandra Prill-Błaszkiewicz - radca prawny Rödl & Partner
W uzasadnieniu postanowienia Sąd Najwyższy przywołał tezę przyjętą w piśmiennictwie, zgodnie z którą zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy – w zasadzie – do kompetencji zarządu i należy do zakresu czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki, a nie z jej reprezentacją.
Zasadniczo, zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwołuje jej zarząd (art. 235 § 1 KSH). Zarząd jest uprawniony do zwołania zgromadzenia wspólników zarówno z własnej inicjatywy, jak również na żądanie rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej spółki (jeżeli w danej spółce taki organ został ustanowiony), a także innych osób, jeżeli umowa spółki przyznaje im takie uprawnienie (art. 235 § 3 KSH). Takimi osobami najczęściej są wspólnicy spółki.
Inicjatywa zwołania zgromadzenia wspólników, podjęcie decyzji o jego zwołaniu, ustalenie daty i miejsca posiedzenia, powinny pochodzić od zarządu jako organu, a nie od jego samodzielnie działającego członka zarządu. W przypadku wieloosobowego zarządu, decyzja o zwołaniu zgromadzenia wspólników podejmowana jest w formie uchwały całego zarządu, ponieważ czynność ta kwalifikowana jest jako czynność przekraczająca zakres zwykłych spraw spółki. Podjęcie uchwały na posiedzeniu zarządu wymaga zawiadomienia o posiedzeniu wszystkich członków zarządu oraz uzyskania bezwzględnej większości głosów. Możliwe jest również podjęcie uchwały o zwołaniu zgromadzenia wspólników w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wskazać należy, że uchwała o zwołaniu zgromadzenia wspólników powinna określać termin jego odbycia, miejsce oraz porządek obrad.
Warto podkreślić, że naruszenie ustawowych wymogów dotyczących zwoływania zgromadzenia może być dla spółki bardzo dotkliwe. Uchwały podjęte na wadliwie zwołanym zgromadzeniu wspólników mogą okazać się nieważne, a stwierdzenie ich nieważności może nastąpić tylko wtedy, gdy dane naruszenie mogło mieć istotny wpływ na treść uchwał.
Czytaj więcej:
Błędy poczynione na początku walnego zgromadzenia mogą prowadzić do nieważności uchwał lub narazić członków organów na odpowiedzialność odszkodowaw...
Pro
