Czy reorganizacja biznesu wpłynie na rozliczenie subwencji z Polskiego Funduszu Rozwoju?

Reorganizacja działalności gospodarczej w formie połączenia, przekształcenia, podziału spółki czy zmian dotyczących wspólników jest w obecnej, trudnej sytuacji ekonomicznej rozwiązaniem coraz częściej poszukiwanym przez przedsiębiorców. Pojawiają się jednak wątpliwości, czy i jak takie zmiany mogą wpłynąć na uzyskane dofinansowania z PFR.

Gdy biznes jest w tarapatach

Wśród podmiotów z branż szczególnie dotkniętych skutkami pandemii, w tym hotelarskiej i turystycznej, można dostrzec próby reorganizacji biznesu, które pozwolą znaleźć dodatkowe finansowanie albo oddzielić newralgiczną część biznesu od pozostałej, dobrze prosperującej. W tym celu wykorzystywane są często mechanizmy połączenia lub podziału spółek. Zawierane są także różnego rodzaju umowy inwestycyjne. Rozwiązania te wydają się atrakcyjne. Co do zasady bowiem, na podstawie przepisów prawa podatkowego procedury przekształcenia, połączenia czy podziału spółek będą neutralne podatkowo przy zachowaniu odpowiednich kryteriów.

Czytaj też: Wsparcie w pandemii: jak rozliczyć subwencję z Polskiego Funduszu Rozwoju

1. W przypadku połączenia spółek kodeks spółek handlowych przewiduje, że spółka przejmująca albo nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki:

- spółki przejmowanej,

- spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

2. W przypadku przekształcenia spółek, co do zasady, ma miejsce ciągłość podmiotowa, a więc spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej.

Czy reorganizacja wpływa na dotację z PFR

Mimo regulacji, które mają zapewnić ciągłość podmiotową, każdorazowo transakcję powinna poprzedzić analiza zawartych umów, udzielonych zezwoleń czy decyzji. Podobnie sytuacja wygląda w przypadku subwencji udzielonych przez Polski Fundusz Rozwoju. Podstawową zasadą dotyczącą zmiany statusu beneficjenta jest wynikająca z par. 10 ust. 10 regulaminu reguła, iż „jakakolwiek zmiana statusu spełniania przez beneficjenta warunków programowych po dacie umowy subwencji finansowej nie stanowi przesłanki do zmiany statusu spełnienia bądź niespełniania warunków programowych ani, w okresie obowiązywania zawartej uprzednio umowy subwencji finansowej, zawarcia przez niego nowej umowy subwencji finansowej bądź złożenia przez niego nowego wniosku" Oznacza to, że podmiot, który uzyskał subwencję nie musi obawiać się jej utraty z tego względu, że po dacie zawarcia umowy subwencyjnej z uwagi np. na przejęcie innego podmiotu, zmianie uległy wskaźniki finansowe decydujące o przyznaniu subwencji.

Ważne!

Zgodnie z § 7 ust. 1 lit. d) umowy subwencji finansowej beneficjent zobowiązany jest do niezwłocznego zawiadomienia Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. o wszelkich okolicznościach mających wpływ na realizację zobowiązań wynikających z umowy subwencji finansowej.

Z uwagi na liczne wątpliwości dot. rozumienia przesłanki „okoliczności mającej wpływać na realizację zobowiązań", PFR wypowiedział się w tym zakresie wskazując, że okolicznością, mającą wpływ na realizację zobowiązań wynikających z umowy subwencji finansowej, jest reorganizacja podmiotowa, w szczególności, gdy w wyniku jej przeprowadzenia zmianie ulegają takie dane, jak nazwa firmy lub numer identyfikacji podatkowej przedsiębiorcy, który otrzymał subwencję.

Informacje o przeprowadzonych reorganizacjach można przekazać do PFR drogą mailową.

Ponadto PFR zaznaczył, że przeprowadzenie reorganizacji skutkującej sukcesją uniwersalną lub kontynuacją działalności nie wymaga uprzedniej zgody PFR. Jako przykład działania, które nie wymaga uzyskania uprzedniej zgody PFR należy w takim wypadku wskazać przekształcenie spółki czy połączenie spółek korzystających z subwencji PFR.

Co do zasady, zatem, reorganizacje, takie jak połączenia, przekształcenia, podziały spółek nie będą miały wpływu na umowę zawartą z PFR. Rekomendowanym działaniem jest jednak każdorazowa analiza umowy przed przystąpieniem do działań reorganizacyjnych.

Anita Pardej, radca prawny w Departamencie Restrukturyzacji w Mariański Group Kancelarii Prawno-Podatkowej

Jeżeli nastąpiło przekształcenie, podział lub połączenie beneficjenta w okresie mającym wpływ na wyliczenie wartości subwencji finansowej podlegającej zwrotowi, informacje takie powinny znaleźć się w oświadczeniu o rozliczeniu subwencji. W niektórych przypadkach trzeba będzie uwzględnić dane finansowe lub dane dotyczące zatrudnienia innych podmiotów. Dopóki beneficjenta łączy z PFR stosunek zobowiązaniowy na podstawie umowy, dopóty przeprowadzanie reorganizacji powinna poprzedzać jej analiza w celu zweryfikowania, czy nie zachodzi okoliczność, która będzie miała wpływ na wykonanie umowy i ewentualne obowiązki informacyjne względem PFR. Większość jednak procesów nie będzie miało wpływu na uzyskane dotacje z PFR. Jako przykład można wskazać przekształcenie spółki, które nastręcza najmniej wątpliwości w kontekście subwencji z PFR. Spółka przekształcona w pełni kontynuuje bowiem działalność spółki przekształcanej. Zmianie ulega jedynie jej szata prawna. W związku z przekształceniem NIP i REGON również pozostają bez zmian.