Wyrok TSUE z 23 kwietnia 2026 r. w sprawie C-744/24 rozstrzygnął, że banki nie mogą naliczać odsetek od kwot przeznaczonych na pokrycie kosztów kredytu. Otworzył drogę do sankcji kredytu darmowego dla znaczącej części polskiego rynku kredytów konsumenckich. Otwarcie drogi to jednak jedno, a możliwość rzeczywistego skorzystania z niej – drugie.

Bramką, którą musi pokonać konsument, jest roczny termin z art. 45 ust. 5 ustawy o kredycie konsumenckim – uprawnienie do złożenia oświadczenia o sankcji wygasa po upływie roku od dnia wykonania umowy. Pojęcie „wykonania umowy” pozostaje sporne. Pytanie, czy termin biegnie od dnia wypłaty kredytu, czy dopiero od dnia jego całkowitej spłaty, ma fundamentalne znaczenie dla efektywności tej sankcji.

Pytanie to trafiło już do Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie C-828/25, w której pełnomocnikiem powodów jest nasza kancelaria. Sąd Rejonowy w Tomaszowie Mazowieckim postanowieniem z 25 listopada 2025 r. zwrócił się do TSUE m.in. z pytaniem, czy zasada skuteczności, proporcjonalności i odstraszania z art. 23 dyrektywy 2008/48/WE sprzeciwia się wykładni krajowej, zgodnie z którą roczny termin biegnie od dnia wypłaty kredytu.

Moim zdaniem argumenty za interpretacją „od spłaty” są znacznie mocniejsze – i zakorzenione nie tylko w celowościowej wykładni przepisu, ale przede wszystkim w samym procesie legislacyjnym, który tę regulację stworzył.

Geneza przepisu

Pojęcie „wykonania umowy” w art. 45 ust. 5 u.k.k. nie powstało w próżni. W trakcie prac nad ustawą z 2011 r. ustawodawca świadomie wybierał między dwoma koncepcjami charakteru oświadczenia o skorzystaniu z sankcji. Pierwsza koncepcja – prawnokształtująca – zakładała, że oświadczenie konsumenta dopiero kreuje skutek modyfikacji stosunku zobowiązaniowego. W tej koncepcji uprawnienie konsumenta jest ściśle związane ze stosunkiem prawnym i wygasa wraz z jego wykonaniem (czyli ze spłatą ostatniej raty). Taką interpretację rekomendowała Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego, postulując nawet ograniczenie czasu na skorzystanie z sankcji do dwóch lat od zawarcia umowy.

Druga koncepcja – informacyjna – zakładała, że uprawnienie do spłaty kredytu bez odsetek i kosztów przysługuje konsumentowi z mocy ustawy (ex lege), a oświadczenie ma charakter wyłącznie informacyjny dla kredytodawcy. W tej koncepcji konsument może skorzystać z sankcji także po wygaśnięciu stosunku zobowiązaniowego.

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz ustawodawca świadomie wybrali drugą koncepcję. W uzasadnieniu projektu ustawy wskazano wprost, że za przyjęciem koncepcji informacyjnej przemawia „wciąż niska świadomość prawna konsumentów co do przysługujących im praw” oraz że „przyznanie konsumentowi prawa skorzystania z sankcji kredytu darmowego ex lege spełni rolę efektywnego środka przeciwdziałania naruszeniom praw konsumentów”.

Również w procesie konsultacji projektu ustawy w 2010 r. interpretacja „od spłaty” nie wzbudzała wątpliwości. Polska Konfederacja Pracodawców Prywatnych Lewiatan wniosła wówczas o zmianę przepisu na „nie później niż przed upływem jednego roku od dnia zawarcia umowy” – co dowodzi, że ówczesna redakcja była rozumiana właśnie jako odnosząca się do momentu znacznie późniejszego niż zawarcie czy wypłata. Krajowa Rada Sądownictwa, Business Center Club ani inne podmioty konsultowane nie zgłosiły uwag do tej regulacji, akceptując interpretację zaproponowaną przez ustawodawcę, tj. dającą możliwość skorzystania z instrumentu w terminie roku od spłaty kredytu.

Wykładnia systemowa

Jednym z najmocniejszych argumentów przeciwko wykładni „od wypłaty” jest analiza uchylonego z 22 lipca 2017 r. art. 46 u.k.k., regulującego sankcję kredytu darmowego dla kredytów hipotecznych. Przepis ten stanowił, że sankcja obejmuje okres czterech lat poprzedzających dzień złożenia oświadczenia, a samo uprawnienie wygasa po upływie roku od dnia wykonania umowy.

Konstrukcja ta pokazuje, że ustawodawca świadomie różnicował dwa elementy: zakres sankcji (cztery lata wstecz) oraz termin na jej uruchomienie (rok od wykonania umowy). W przypadku kredytu hipotecznego trwającego 30–40 lat, gdyby „wykonanie umowy” oznaczało wypłatę kredytu, konsument miałby tylko jeden rok na zauważenie naruszenia – a sankcja działałaby wstecz na okres czterech lat sprzed oświadczenia. To oznaczałoby de facto trzy lata kredytu, w których konsument płaciłby odsetki bez prawa do ich kwestionowania, mimo naruszenia obowiązków informacyjnych przez bank.

Taka konstrukcja byłaby absurdalna i wewnętrznie sprzeczna. Ustawodawca, którego należy uznawać za racjonalnego, nie tworzy regulacji prowadzących do absurdu. Konstrukcja art. 46 u.k.k. jasno wskazywała, że oświadczenie konsument może złożyć po wykonaniu umowy, rozumianym jako spełnienie przez obie strony obowiązków – względnie spłata kredytu przez konsumenta. Tylko taka wykładnia czyni cały przepis spójnym.

Przepis art. 46 u.k.k. został uchylony, ale art. 45 ust. 5 u.k.k. zachował tożsame brzmienie.

Nowelizacja z 2015 r.

Drugim niepodważalnym argumentem systemowym jest nowelizacja z 5 sierpnia 2015 r., która rozszerzyła katalog naruszeń uzasadniających sankcję kredytu darmowego o art. 33a (maksymalna wysokość opłat i odsetek z tytułu zaległości) oraz art. 36a – 36c (limity pozaodsetkowych kosztów kredytu, koszty przy odroczeniu spłaty, koszty przy kolejnych kredytach).

Naruszenia tych przepisów z natury rzeczy mogą wystąpić nie przy wypłacie kredytu, ale w toku jego spłaty – zwłaszcza w sytuacjach windykacji, refinansowania czy odraczania płatności. Bank może naruszyć art. 36a (limit kosztów pozaodsetkowych) np. po dwóch latach spłaty, nakładając ukrytą prowizję restrukturyzacyjną. Konsument w tym momencie powinien móc skorzystać z sankcji.

Wykładnia „od wypłaty" prowadzi tu do absurdu: konsument, którego prawa zostały naruszone w drugim, trzecim czy czwartym roku spłaty kredytu, byłby już z definicji pozbawiony możliwości skorzystania z sankcji – bo termin upłynął, zanim naruszenie w ogóle nastąpiło. Sankcja staje się fikcją.

Nie istnieją żadne argumenty prawne, dla których naruszenia z art. 29–33 (zawieranych przy umowie) miałyby być traktowane terminem „od wypłaty’, a naruszenia z art. 33a i 36a – 36c (powstających w toku) – terminem „od spłaty”. Sankcja musi mieć jeden, spójny moment startowy. Tym momentem może być wyłącznie wykonanie umowy, rozumiane jako spełnienie obowiązków przez obie strony.

Argument unijny

Niezależnie od argumentów wewnętrznych prawa polskiego wykładnia „od wypłaty” jest sprzeczna z prawem Unii Europejskiej. Art. 23 dyrektywy 2008/48/WE wymaga, aby krajowe sankcje za naruszenia obowiązków wynikających z dyrektywy były „skuteczne, proporcjonalne i odstraszające”.

Co istotne, jest to norma adresowana do państw członkowskich, a nie – jak często mylnie przyjmują sądy – do składów sędziowskich. Zadaniem państwa jest ukształtowanie norm prawa, a zadaniem sądów rozstrzyganie o ich przestrzeganiu. Jakkolwiek jest to oczywisty wniosek, to w sprawach o sankcję kredytu darmowego wymaga ciągłego przypominania.

Trybunał Sprawiedliwości UE konsekwentnie podkreśla, że krajowe procedury i terminy dochodzenia roszczeń konsumenckich nie mogą czynić korzystania z praw przyznanych przez prawo unijne nadmiernie utrudnionym lub praktycznie niemożliwym. Roczny termin liczony od wypłaty kredytu wprowadza barierę, która taką niemożliwość urealnia – w rocznym oknie konsument często nie ma szansy zauważyć uchybień obowiązków informacyjnych, a tym bardziej zorganizować i zrealizować roszczenia. Dodatkowo wykładnia „od wypłaty” tworzy regres ochrony w porównaniu z sytuacją konsumentów kredytów hipotecznych walutowych, których roszczenia – również wynikające z prawa unijnego (dyrektywa 93/13) – nie są ograniczane krótkim terminem prekluzyjnym. Taka asymetria skutkowałaby faworyzowaniem kredytobiorców walutowych względem kredytobiorców gotówkowych, co nie znajduje żadnego racjonalnego uzasadnienia. Co zrobi TSUE

Pytanie skierowane przez Sąd Rejonowy w Tomaszowie Mazowieckim w sprawie C-828/25 wpisuje się w utrwaloną linię orzeczniczą TSUE. W wielu wyrokach Trybunał konsekwentnie odrzucał krajowe konstrukcje proceduralne, które uniemożliwiają efektywne korzystanie z praw konsumenta (przy czym należy mieć na względzie, iż były one wydawane głównie w zakresie materii kredytów walutowych).

Można zatem przyjąć, że TSUE uzna pojmowanie „wykonania umowy” jako wypłaty kredytu za sprzeczne z zasadą skuteczności prawa unijnego. Pytaniem otwartym pozostaje jedynie precyzyjne sformułowanie alternatywy – czy wyłącznie liczenie od całkowitej spłaty, czy także ewentualnie od momentu powzięcia wiedzy o naruszeniu.

Argumentów za interpretacją „od spłaty” jest wiele i pochodzą z różnych warstw porządku prawnego. Wykładnia historyczna pokazuje świadomy wybór ustawodawcy w 2011 r. Wykładnia systemowa, oparta na uchylonym art. 46 u.k.k. oraz na nowelizacji z 2015 r., dowodzi, że tylko ta interpretacja jest spójna z całością ustawy. Wykładnia funkcjonalna i celowościowa wskazuje, że tylko ta interpretacja zapewnia praktyczną skuteczność sankcji. Wykładnia unijna potwierdza, że tylko ta interpretacja spełnia wymagania zasady skuteczności prawa UE.

Wyrok TSUE w sprawie C-828/25 stanie się drugim, po C-744/24 z 23 kwietnia 2026 r., kluczowym rozstrzygnięciem Trybunału w sprawach SKD – tym razem dotyczącym nie istoty naruszeń, ale możliwości realnego korzystania z sankcji za ich popełnienie. Z perspektywy konsumenta i spójności polskiego porządku prawnego korzystna odpowiedź jest – w mojej ocenie – jedynym możliwym kierunkiem.

autor: Tomasz Madejczyk, radca prawny prowadzący Kancelarię Prawną Madejczyk z siedzibą w Łodzi