Od franków do euro – czy rozszerzanie sankcji abuzywności jest uzasadnione?

Szczególne znaczenie mają kredyty indeksowane i denominowane do franka szwajcarskiego, które wskutek zmian kursowych stały się przedmiotem licznych sporów sądowych dotyczących uczciwości postanowień umownych i granic ingerencji sądów w stosunki między konsumentem a przedsiębiorcą.

Podstawą rozstrzygania tych sporów jest dyrektywa 93/13 oraz implementujące ją przepisy art. 385¹–385³ k.c., które umożliwiły kwestionowanie klauzul waloryzacyjnych stosowanych przez banki. Istotną rolę odegrało orzecznictwo TSUE, zgodnie z którym nieuczciwe postanowienia powinny być eliminowane z umowy co do zasady bez ich modyfikowania lub zastępowania, co prowadzi do upadku całej umowy.

Kwestia eliminacji nieuczciwego postanowienia rozwinęła się na kanwie tzw. „spraw frankowych”. W ostatnim czasie w orzecznictwie części sądów powszechnych można dostrzec tendencję do przenoszenia tożsamych rozwiązań na inne produkty finansowe, w tym kredyty powiązane z euro (EUR). Rodzi to pytanie o granice dopuszczalnej wykładni prokonsumenckiej oraz o to, czy mechanizmy ochronne wypracowane na gruncie „sporów frankowych” powinny być automatycznie przenoszone na odmienne konstrukcje ekonomiczne i prawne.

Na tym tle powstaje kluczowe zagadnienie: czy obserwowane szczególnie w orzecznictwie sądów krajowych – stopniowe rozszerzanie modelu badania abuzywności postanowień umownych jest uzasadnione z punktu widzenia celów dyrektywy 93/13 oraz zasad systemu prawa zobowiązań? Innymi słowy, czy mamy do czynienia z naturalną ewolucją standardu ochrony konsumenta, czy też z jego nadmiernym rozciągnięciem, które może prowadzić do zachwiania równowagi między interesami stron stosunku prawnego oraz naruszenia zasady pewności obrotu?

Linia orzecznicza TSUE w sprawach kredytów frankowych

Orzecznictwo TSUE w sprawach kredytów walutowych ukształtowało standard ochrony konsumenta wynikający z dyrektywy 93/13. Szczególne znaczenie miały wyroki w sprawach Kásler (C-26/13), dopuszczający kontrolę abuzywności postanowień określających główny przedmiot umowy, Banco Español de Crédito (C-618/10), zakazujący modyfikacji nieuczciwych warunków przez sąd, oraz Dziubak (C-260/18), potwierdzający możliwość upadku umowy po wyeliminowaniu klauzul abuzywnych.

Wspólnym mianownikiem tych orzeczeń jest przesunięcie akcentu z formalnej konstrukcji umowy na realną ochronę konsumenta, w szczególności poprzez badanie przejrzystości ekonomicznej oraz równowagi kontraktowej.

Kluczowym elementem orzecznictwa TSUE jest zakaz zastępowania nieuczciwych postanowień przepisami ogólnymi lub konstrukcjami orzeczniczymi, z wyjątkiem sytuacji, gdy istnieje odpowiedni przepis dyspozytywny, a upadek umowy byłby szczególnie niekorzystny dla konsumenta. W sprawach frankowych wyjątek ten ma ograniczone znaczenie z uwagi na brak regulacji mogących zastąpić mechanizm przeliczeniowy. TSUE podkreśla również decydującą rolę konsumenta, który po uzyskaniu pełnej informacji o skutkach eliminacji klauzul abuzywnych może świadomie zdecydować o dalszym losie umowy, co wzmacnia jego ochronę i ogranicza ingerencję sądu wbrew jego interesowi.

Jednym z podstawowych celów dyrektywy 93/13 jest osiągnięcie efektu odstraszającego, zgodnie z którym przedsiębiorca stosujący nieuczciwe postanowienia powinien ponosić konsekwencje zniechęcające do takich praktyk. Dlatego TSUE sprzeciwia się takiej modyfikacji umowy, która pozwalałaby zachować korzyści wynikające z klauzul abuzywnych. Mechanizm ten odegrał szczególną rolę w sprawach frankowych, prowadząc do ukształtowania modelu ochrony konsumenta opartego na szerokiej kontroli abuzywności, decydującej roli woli konsumenta oraz silnym efekcie odstraszającym wobec przedsiębiorców. Model ten powstał jednak w specyficznych realiach kredytów CHF, co uzasadnia ostrożność przy jego stosowaniu do innych produktów finansowych.

Automatyczne przenoszenie wzorców „frankowych” na inne produkty finansowe, w tym kredyty w walucie EUR

Standardy ochrony konsumenta wypracowane przez TSUE na gruncie dyrektywy 93/13 mają charakter uniwersalny i — co do zasady — powinny znajdować zastosowanie niezależnie od waluty kredytu. W tym sensie możliwe jest formalne odwoływanie się do dorobku spraw „frankowych” także przy ocenie kredytów powiązanych z euro. Taka ocena byłaby jednak niepełna.

Sama tylko tożsamość podstawy normatywnej nie przesądza o zasadności prostego przeniesienia wzorca rozstrzygnięć. Kluczowe i najbardziej istotne znaczenie ma bowiem kontekst gospodarczy i poziom ryzyka, który w sprawach frankowych stanowił element centralny dla oceny transparentności i równowagi kontraktowej.

W przypadku kredytów w walucie EUR mechanizm ryzyka kursowego ma istotnie mniejszą intensywność, wahania kursowe są bardziej przewidywalne, co więcej przeciętny konsument mógł w znacznie większym stopniu racjonalnie ocenić skutki ekonomiczne umowy.

W konsekwencji, choć standardy TSUE mogą być stosowane jako punkt odniesienia, nie uzasadnia to automatycznego przenoszenia wniosków wypracowanych w sprawach CHF, które stanowiły reakcję na szczególną, nadzwyczajną skalę ryzyka. Próba przenoszenia rozstrzygnięć „frankowych” na grunt kredytów euro wiąże się z ryzykiem nadmiernie rozszerzającej interpretacji abuzywności, oderwanej od realiów danego stosunku prawnego.

W sprawach CHF ocena abuzywności była często oparta nie tylko na konstrukcji klauzul przeliczeniowych, ale również na drastycznym i trudnym do przewidzenia wzroście kursu, znaczącym zwiększeniu zadłużenia konsumentów oraz asymetrii informacji potęgowanej przez niedoszacowanie ryzyka przez instytucje finansowe.

Tymczasem w przypadku kredytów w walucie euro, ryzyko kursowe ma charakter znacznie bardziej umiarkowany i typowy dla obrotu gospodarczego, wahania kursu EUR/PLN nie prowadziły do tak gwałtownych i systemowych konsekwencji jak w przypadku CHF, a nadto trudniej wykazać, że sama konstrukcja klauzuli — abstrahując od konkretnego jej brzmienia — prowadzi do istotnego naruszenia interesów konsumenta. W efekcie, rozszerzająca interpretacja abuzywności, polegająca na utożsamieniu kredytów w walucie EUR z „frankowymi”, może prowadzić do sztucznego obniżenia progu uznania postanowień za niedozwolone.

Zasadniczym elementem przemawiającym przeciwko przenoszeniu wzorca spraw frankowych są fundamentalne różnice ekonomiczne między walutą CHF a EUR.

Po pierwsze, w kontekście skali ryzyka kursowego w odróżnieniu do euro frank szwajcarski charakteryzował się wysoką zmiennością oraz tendencją do gwałtownej aprecjacji, szczególnie w sytuacjach kryzysowych. Tymczasem euro pozostaje walutą relatywnie stabilną względem złotego, a jego kurs podlega bardziej przewidywalnym mechanizmom rynkowym.

W zakresie charakteru ryzyka należy mieć na uwadze, że w przypadku CHF ryzyko miało w dużej mierze charakter nadzwyczajny i systemowy, a w przypadku EUR mieści się ono w granicach typowego ryzyka kontraktowego, które konsument — przy zachowaniu należytej staranności — może uwzględnić.

Bez wątpienia wynika to z silnego powiązania krajowej gospodarki ze strefą euro. Specyfika przywołanej relacji znacznie ogranicza skalę potencjalnych wahań kursowych. W przypadku waluty EUR nie nastąpił także analogiczne do CHF zdarzenia (jak uwolnienie kursu CHF w 2015 r.), które radykalnie zmieniłyby sytuację kredytobiorców. Różnice te mają bezpośrednie przełożenie na ocenę prawną — skoro ciężar ryzyka jest nieporównywalny, to również ocena naruszenia równowagi kontraktowej nie może być tożsama.

Najpoważniejszym skutkiem nieuprawnionego przenoszenia wzorców „frankowych” jest ryzyko automatyzmu orzeczniczego, polegającego na przyjmowaniu z góry określonego wyniku analizy. Może to prowadzić do automatycznego kwestionowania każdej klauzuli przeliczeniowej, z pominięciem znaczenia ryzyka kursowego w konkretnej umowie oraz stopnia poinformowania konsumenta. Taki automatyzm jest sprzeczny z fundamentalnymi założeniami dyrektywy 93/13, która wymaga indywidualnej oceny każdej klauzuli, uwzględnienia wszystkich okoliczności zawarcia umowy, a także realnej, a nie hipotetycznej analizy naruszenia interesów konsumenta.

W przypadku kredytów EUR szczególnie istotne jest, aby nie utożsamiać samego istnienia ryzyka kursowego z jego nieuczciwym przerzuceniem na konsumenta. Przy niższym poziomie tego ryzyka trudniej bowiem wykazać, że doszło do rażącego naruszenia równowagi kontraktowej, które było charakterystyczne dla wielu spraw frankowych.

Podsumowując choć standardy TSUE mają charakter uniwersalny, przenoszenie wzorców wypracowanych w sprawach „frankowych” na kredyty powiązane z euro nie jest uzasadnione. Decydującym argumentem jest istotnie mniejsza skala ryzyka kursowego w przypadku EUR, co wpływa zarówno na ocenę transparentności, jak i na stopień naruszenia interesów konsumenta.

W konsekwencji analogia między tymi kategoriami spraw jest ograniczona, co wyklucza rozszerzającą wykładnię abuzywności i wymaga indywidualnej oceny każdej umowy. Dorobek spraw „frankowych” powinien zatem pełnić funkcję pomocniczą, a nie determinującą — zwłaszcza w odniesieniu do produktów obarczonych wyraźnie niższym ryzykiem ekonomicznym.

W kontekście powyższego zaznaczenia wymaga, że mimo stosowania tych samych standardów ochrony konsumenta, ocena obu kategorii kredytów w praktyce orzeczniczej istotnie się różni, co obrazuje poniższe zestawienie zawierające porównanie kredytów CHF i EUR pod kątem kontroli abuzywności, obowiązków informacyjnych banku oraz skutków prawnych stwierdzenia nieuczciwego charakteru postanowień umownych.

Czy sankcja abuzywności ulega rozszerzeniu? 

Dyskusja nad sankcją abuzywności w świetle dyrektywy 93/13 i orzecznictwa TSUE koncentruje się na wzmacnianiu ochrony konsumenta, często prowadzącym do stwierdzania nieważności całych umów. Nie oznacza to jednak, że nieważność zawsze realizuje interes konsumenta. Szczególnie w przypadku kredytów powiązanych z walutami o relatywnie stabilnym kursie, takimi jak euro, eliminacja umowy może być dla konsumenta niekorzystna. Choć orzecznictwo TSUE zasadniczo prowadzi do wniosku, że po usunięciu klauzuli abuzywnej umowa nie może być dalej wykonywana, co skutkuje jej unieważnieniem, tendencja ta wykształciła się przede wszystkim na tle spraw dotyczących kredytów CHF.

Bezrefleksyjne przenoszenie tego modelu na wszystkie kredyty walutowe, w tym kredyty w euro, budzi poważne wątpliwości. W przypadkach, w których ryzyko kursowe nie zmaterializowało się w sposób istotny, wahania kursowe były umiarkowane i przewidywalne, konsument nie poniósł realnej, nadzwyczajnej szkody ekonomicznej, stwierdzenie nieważności umowy może prowadzić do rezultatów nieproporcjonalnych i ekonomicznie niekorzystnych.

W tym kontekście należy podkreślić, że „efekt domina” prowadzący do upadku całej umowy nie powinien mieć charakteru automatycznego, lecz wymaga oceny, czy rzeczywiście eliminacja klauzuli narusza rdzeń stosunku zobowiązaniowego oraz interes konsumenta.

Co istotne również w aktualnym orzecznictwie TSUE coraz wyraźniej zarysowuje się tendencja do odchodzenia od odczytywania dyrektywy 93/13 wyłącznie przez pryzmat efektu odstraszającego na rzecz modelu mocniej uwzględniającego proporcjonalność skutków sankcji oraz zachowanie równowagi kontraktowej pomiędzy stronami.

Począwszy od wyroku TSUE z dnia 12 lutego 2026 r. w sprawie  C-471/24 (dot. spraw Wibor) w orzecznictwie TSUE można dostrzec trend wskazujący na korektę realizowanego dotychczas skrajnie prokonsumenckiego kierunku wykładni przepisów dyrektywy 93/13.

W orzeczeniu C-471/24 Trybunał przedstawił wyraźny czteroetapowy schemat badania potencjalnej abuzywności warunku umownego, która winna zostać poprzedzona testem przejrzystości ekonomicznej warunku umownego.

Przywołany „test przejrzystości” jest instytucją nową, która nie pojawiała się we wcześniejszym orzecznictwie TSUE wydawanym na kanwie tzw. spraw frankowych.

Fakt, że wyrok C-471/24 dotyczył oceny klauzuli zmiennego oprocentowania (powiązanej ze stawką referencyjną WIBOR) nie wyklucza jego stosowania w sprawach dotyczących kredytów w EURO.

Z kolei w wyrokach z dnia 16 kwietnia 2026 r. (C-752/24, C-753/24, C-901/24) Trybunał przypomniał,  że cel dyrektywy 93/13  polegający na przywróceniu sytuacji prawnej i faktycznej, w jakiej konsument znajdowałby się w przypadku braku w umowie jednego albo kilku nieuczciwych warunków, powinien być realizowany z poszanowaniem zasady proporcjonalności stanowiącej ogólną zasadę prawa Unii, która wymaga, aby uregulowanie krajowe wprowadzające w życie to prawo nie wykraczało poza to, co jest konieczne do osiągnięcia zamierzonego celu.

Wartym odnotowania jest, że TSUE  w wyrokach C-752/24, C-753/24 oraz C-901/24 odwołał się do linii orzeczniczej z początku XXI wieku. Trybunał przypomniał, że rolą sądów krajowych jest czuwać nad tym, żeby ochrona praw zagwarantowanych przez wspólnotowy porządek prawny nie prowadziła do bezpodstawnego wzbogacenia osób, którym te prawa przysługują.

 Również Rzeczniczka Generalna TSUE  w opinii złożonej do sprawy C-23/25 trafnie wskazała, że zbytnie przechylenie szali w drugą stronę mogłoby zagrozić stabilności rynku finansowego, co byłoby sprzeczne z celami dyrektywy w sprawie nieuczciwych warunkóww umowach konsumenckich.

TSUE zdaje się zatem dostrzegać, że automatyczne przenoszenie standardów wypracowanych dla kredytów CHF na inne produkty finansowe (kredyty w EURO czy kredyty złotowe) może doprowadzić do nieadekwatnych rezultatów. Dlatego ocena skutków abuzywności powinna mieć charakter zindywidualizowany, a nieważność umowy pozostawać środkiem wyjątkowym, stosowanym wtedy, gdy dalsze jej obowiązywanie byłoby niekorzystne dla konsumenta.

Nie można wykluczyć, że w sprawie C‑471/24 sam TSUE dostrzegł ryzyko zbyt daleko idącej wykładni dyrektywy 93/13 wypracowanej na tle sporów frankowych, skoro nakazał poprzedzenie testu abuzywności odrębną oceną przejrzystości warunku umownego. Takie podejście ogranicza automatyzm w stosowaniu sankcji abuzywności i wzmacnia wymóg indywidualnej oceny każdej sprawy.

Granice i przyszłość wykładni prokonsumenckiej

Rozwój wykładni prokonsumenckiej wzmacnia skutki abuzywności, jednak nie uzasadnia automatycznego unieważniania umów. W każdym przypadku należy ocenić, czy sankcja ta rzeczywiście służy interesowi konsumenta, zwłaszcza gdy ryzyko kursowe było ograniczone, a umowa przynosiła mu wymierne korzyści ekonomiczne.

Wykładnia prokonsumencka powinna uwzględniać zasadę proporcjonalności i opierać się na analizie rzeczywistych skutków ekonomicznych naruszenia. Istotne jest przy tym odróżnienie sytuacji nadzwyczajnych (np. kredytów CHF) od standardowych (np. wielu kredytów EUR), ocena faktycznego wykonywania umowy oraz zachowanie równowagi między ochroną konsumenta a trwałością stosunków umownych. Brak takiego zróżnicowania groziłby nadmiernym rozszerzeniem sankcji abuzywności, czyniąc z niej instrument quasi-represyjny, oderwany od celu ochronnego.

W orzecznictwie TSUE dostrzegalna jest tendencja do indywidualizacji skutków abuzywności poprzez uwzględnienie okoliczności sprawy, autonomii konsumenta oraz rzeczywistego wpływu klauzuli na równowagę kontraktową. Oznacza to odejście od automatyzmu na rzecz oceny treści i wykonania umowy oraz faktycznego naruszenia interesów konsumenta.

Podsumowując granice wykładni prokonsumenckiej wyznacza nie tylko potrzeba skutecznej ochrony, lecz także konieczność jej racjonalizacji. Ochrona konsumenta nie powinna być utożsamiana z najbardziej radykalną ingerencją w stosunek prawny, lecz z wyborem rozwiązania najlepiej odpowiadającego jego rzeczywistym interesom.

W tym kontekście należy przyjąć, że nieważność umowy jest środkiem wyjątkowym, jej zastosowanie powinno być uzależnione od rzeczywistego naruszenia równowagi kontraktowej, w sytuacjach, w których umowa – mimo wadliwości formalnej – była dla konsumenta ekonomicznie korzystna (np. przy stabilnym kursie euro i niższym koszcie finansowania niż w PLN), jej utrzymanie może lepiej realizować cel dyrektywy niż jej eliminacja.

Tak ujęta wykładnia prokonsumencka nie osłabia ochrony, lecz ją racjonalizuje i dostosowuje do realiów gospodarczych, zapewniając jednocześnie spójność systemu prawa zobowiązań i stabilność obrotu.

autorki: adw. Joanna Korolczuk i adw. Katarzyna Matysek - Wierzbicki & Collective Sp. k.